证券代码：002309 证券简称：中利科技
中利科技集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
中利科技集团股份有限公司
二〇一五年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、及其他有关法律、法规和规范性文件，以及中利科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中利科技”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过460万份限制性股票（最终以实际认购数量为准），标的股票数量约占本激励计划公告日中利科技股本总额56,829.23万股的0.81%。限制性股票总数460万股中，首次授予416.5万股，占本计划公告日公司股本总额的0.73%，预留43.5万股限制性股票，占本计划公告日公司股本总额的0.08%，占本计划拟授予限制性股票总数的9.46%，预留限制性股票应在本计划生效后12个月内进行授予。
4、本激励计划授予的限制性股票的首期授予价格为14.61元/股。预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要，预留限制性股票的授予价格则依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
在授予激励计划的董事会决议公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起48个月。
6、本激励计划首次授予的激励对象共计87人，包括目前公司的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象中包含公司控股股东王柏兴先生的近亲属，因此在审议本激励计划的董事会、股东大会上，王柏兴先生将回避表决。除此之外，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。
7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司董事会审议通过，按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。
9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
释义 ......6
第一章 限制性股票激励计划的目的 ......7
第二章 激励对象的确定依据和范围 ......8
一、激励对象的确定依据......8
二、激励对象的范围......8
第三章 限制性股票激励计划具体内容 ......10
一、限制性股票的来源和数量......10
二、限制性股票的授予价格及其确定方法......10
三、限制性股票的分配情况......11
四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期......11
五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排......13
六、限制性股票计划的调整方法和程序......16
七、限制性股票的回购注销......18
八、限制性股票会计处理......20
第四章 激励计划变更、终止和其他事项 ......22
一、公司控制权变更、合并、分立......22
二、激励对象发生个人情况变化......22
三、激励计划的终止......24
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止......24
第五章 其他 ......26
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中利科技、本公司、公
指 中利科技集团股份有限公司
司
激励计划、本激励计划、 中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划
指 （草案）
本计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、及董事会认为需要激励的
其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指 必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
锁定期 指 止转让的期限
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持
解锁日 指 有的限制性股票解除锁定之日
激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进
解锁期 指 入解锁期
根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满
解锁条件 指 足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《中利科技集团股份有限公司章程》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》
《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计
《考核办法》 指 划实施考核办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一章 限制性股票激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，中利科技依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及中利科技《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、经营管理骨干和核心技术（业务）员工。上述人员在公司或公司子公司全职工作，已与公司或公司子公司签署劳动合同，并在公司或公司子公司领取薪酬。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计87人，包括公司董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术（业务）员工。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会批准，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
预留限制性股票在本激励方案经东大会批准后，按照相关程序进行授予。本次预留的43.5万股限制性股票将在首次授予后12个月内授予，预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（一）激励对象应符合以下条件
1、除董事外的激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司
全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同（董事需签订聘用合同）；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章 限制性股票激励计划具体内容
一、限制性股票的来源和
