新疆北新路桥集团股份有限公司
关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）与关联方共同出资的基本情况
围绕“双碳战略”，积极跟进新能源发展方向，抢抓市场信息，布局风力发电、光伏发电、储能发电市场，进军新能源市场业务，加大风、光、储能电力建设业务，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“北新路桥集团”）与新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司（以下简称“市政交通”）、新疆兵团建材（集团）有限公司（以下简称“建材集团”）拟共同出资成立新疆兵建电力工程建设有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
（二）与本公司的关联关系
本公司控股股东为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”），市政交通系兵团建工集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，市政交通为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。
本公司2024年4月18日召开的第七届董事会第七次会议以7票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案（二）》，同意该对外投资事项。公司关联董事于远征、夏鹏回避表决，由7名非关联董事对本议案进行表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
二、交易对手方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司
成立时间：1986年4 月21日
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路 169 号
法定代表人：曾新迪
注册资本： 111,442.1962万人民币
经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程勘察；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑智能化系统设计；建设工程设计。
一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；工业工程设计服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；装卸搬运；轨道交通运营管理系统开发；普通机械设备安装服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；轨道交通绿色复合材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；轻质建筑材料销售；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；砼结构构件销售；建筑装饰材料销售；石棉水泥制品销售。
市政交通系本公司控股股东兵团建工集团全资子公司，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。
（二）其他交易对手方基本情况
公司名称：新疆兵团建材（集团）有限公司
成立时间：2014年1月14日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东南路2600号
法定代表人：何金铭
注册资本：64,000万人民币
经营范围：经出资人授权对经营性国有资产进行投资、担保；地下车库、门面房、厂房、房屋租赁；信息技术咨询服务、推广服务。
建材集团公司与本公司不构成关联关系，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：新疆兵建电力工程建设有限公司
公司类型：有限责任公司。
注册资本金：10,000万元
公司住所：新疆维吾尔自治区图木舒克市草湖镇
经营范围：承包机电行业输变电、水电、火电站工程和招标工程；承 装类五级、承修类五级；电气设备技术咨询、技术服务、销售； 机电设备安装工程施工（不含电力设施）及相关设备销售、技 术服务；成套项目工程设计、勘测、咨询、施工、安装、调试、 运营维护及一体化集成服务；自动化控制设备、电力产品组配 件技术开发、制造、销售及安装；太阳能系统组配件、环保设 备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网、并网及风 光互补系
统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、 建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳 能光热产品的设计、制造等（以工商登记为准）。
股东出资情况：注册资本金为10,000万元人民币，北新路桥集团占股34%，认缴出资额3,400万元。市政交通占股33%，认缴出资额3,300 万元，建材集团占股33%，认缴出资3,300万元。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议主体：新疆北新路桥集团股份有限公司、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司、新疆兵团建材（集团）有限公司
（二）协议主要内容：
1.北新路桥集团与新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司、新疆兵团建材（集团）有限公司共同出资10,000万元，在图木舒克市草湖镇设立子公司。
2.股权结构：北新路桥集团占股34%、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司占股33%、新疆兵团建材（集团）有限公司占股33%。
3.法人治理结构：依据《中华人民共和国公司法》及国有资产监管有关规定，建立和完善中国特色现代企业制度，把党的领导融入公司治理各环节，依法设置和加强公司股东会、党委会、董事会、经理层建设，大力推进管理体系管理能力现代化。新疆兵建电力工程建设有限公司设股东会、党委会、董事会、经理层。公司不设监事会，设监事 1 人。
（三）生效条件：自各方签字并盖章之日起生效。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的：公司本次成立合资公司主要是为公司布局风力发电、光伏发电、水力发电和储能发电市场，大举动进军新能源市场业务，是围绕公司现有产业链延链、补链措施，增大公司业务规模，提高业务体量，逐步扩大市场占比份额，增强公司竞争力，实现公司高质量发展。
2.存在的风险：公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等不可预见因素的影响，未来业务发展能否达到预期，尚存在一定的不确定性。对此，投资各方在充分认识上述风险因素的基础上，密切关注国家政策变化和行业发展动态，充分整合各方资源优势，积极防范和应对上述风险。
3.对公司的影响：本次北新路桥集团与市政交通、建材集团共同成立子公司是基于公司业务发展的正常需要，符合公司总体战略发展规划，是为公司布局风力发电、光伏发电等的重要举措，为公司培育新的利润增长点，不会对公司经营状况和财务产生不利影响。
六、涉及关联交易的其他安排
本次与关联方共同投资事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和新增土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
从年初至今与市政交通发生的关联交易金额为213.86万元。
八、报备文件
1.公司第七届董事会第七次会议决议；
2.第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日
查看PDF原文
