新疆北新路桥集团股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年11
月13日召开的第五届董事会第二十八次会议以7票赞成，2票回避，0 票反对，
0 票弃权，审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，同意公司通过协议
转让的方式，以人民币50,149万元的价格收购新疆生产建设兵团建设工程（集
团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）所持有的本公司控股子公司新疆鼎源融资租赁股份有限公司（以下简称“鼎源公司”）47%的股权。
建工集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购事项构成关联交易。董事会审议该事项时，公司关联董事周彬、黄为群进行了回避表决，由7名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述议案尚需经过公司股东大会审议。
二、交易方基本情况及关联关系说明
公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：新疆维吾尔自治区
法定代表人：马超刚
注册资本：101,800万元
统一社会信用代码：91650000228696593C
主营业务：铁路、水利、工业与民用建筑工程施工。
股东和实际控制人：新疆生产建设兵团第十一师
最近一期财务数据：截至2017年9月30日，该公司未经审计资产总额为
3,674,051.25 万元，净资产为 760,399.89 万元；2017年 1-9 月实现营业收入
1,851,914.74万元，净利润21,436.49万元。
关联关系：建工集团为本公司控股股东，持有本公司46.75%股份。符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项规定的情形。
三、交易标的的基本情况
1.本次交易标的为建工集团所持有的鼎源公司47%的股权，该部分股权权属
清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2.基本情况
公司名称：新疆鼎源融资租赁股份有限公司
成立日期：2010年12月13日
公司住所：新疆乌鲁木齐头屯河区火车西站乾园路153号4单元102号
法定代表人：徐延平
注册资本：56,600万元
经营范围：融资租赁业务；货物与技术的进出口业务；商业咨询服务；机电产品，汽车销售（二手车除外）。
3.与本公司的关系
鼎源公司系本公司控股子公司，本公司持有其52.2%股权，建工集团持有其
47%股权，徐延平等11位自然人（鼎源公司中、高层管理人员持股）持有其0.8%
股权。
4.最近一年又一期经审计主要财务指标
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2017)2549号审
计报告，鼎源公司最近一年又一期经审计主要财务指标如下：
单位：元
财务指标 2016年度 2017年第三季度
（经审计） （经审计）
资产总额 1,147,645,871.87 1,837,258,748.76
负债总额 794,625,449.93 942,670,605.78
应收账款总额 0 0
或有事项涉及的总额（包括担 无 无
保、抵押、诉讼与仲裁事项）
净资产 353,020,421.94 894,588,142.98
营业收入 82,914,086.40 69,674,782.88
利润总额 44,636,950.21 48,998,486.80
净利润 39,413,782.87 41,567,721.04
经营活动产生的现金流量净额 -195,648,694.10 -28,610,189.04
5.资产评估情况
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告（中天衡平评字[2017]12034号），截至评估基准日2017年9月30日，以收益法评估鼎源公司资产情况如下：
截止评估基准日2017年9月30日，经收益法评估，鼎源公司所有者权益账
面值为 89,458.81 万元，评估值为 106,700.00 万元，评估值较账面净资产增值
17,241.19万元，增值率19.27%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让定价以鼎源公司截至 2017年 9月 30日净资产评估值
106,700.00 万元为依据，对应建工集团持有鼎源公司 47%的股权，成交金额为
50,149万元。
五、协议的主要内容
本公司拟与建工集团签订《股权转让协议》，主要条款如下：
（一）目标股权转让价款
1.目标股权转让价款
各方一致同意并确认，本次目标股权转让价款以鼎源公司审计、评估后确认的价格为计算依据，本公司向建工集团支付目标股权转让价款。
截止审计、评估基准日（2017年9月30日），鼎源公司所有者权益（净资
产）帐面值89,458.81万元，评估值106,700.00万元。转让后，建工集团不再持
有鼎源公司股权，本公司持有目标公司股权99.2%。
2.目标股权转让后鼎源公司注册资本人民币伍亿陆仟陆佰万元，本公司占鼎源公司注册资本的99.2%；徐延平等11名自然人合计持有鼎源公司0.8％股权。（二）目标股权转让价款的支付方式
经双方协商一致，本公司以现金方式支付目标股权转让价款，将目标股权转让价款50,149万元（RMB：伍亿零壹佰肆拾玖万元）打入建工集团账户中。（三）目标股权交割
1.建工集团与本公司应自建工集团收到本公司足额支付的全部目标股权转让价款之日起10个工作日内协同鼎源公司向有关工商行政管理机关办理目标股权的变更登记手续；目标股权的交割日以工商行政管理机关将目标股权登记至本公司名下之日为准。
2.本公司自目标股权交割日起，依照中国法律法规取得目标股权及其衍生的所有权益，享有并承担鼎源公司章程规定的相应权利和义务。
3.如本公司在履行本协议项下受让义务时发生无法办理目标股权变更登记情形的，则本公司向建工集团全额支付全部目标股权转让价款之日，即视为建工集团已将目标股权及其衍生的所有权利和义务交付于本公司，建工集团不再就目标股权主张任何权益。
（四）生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章加盖公章，并经过本公司董事会和股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和新增土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
鼎源公司主要从事融资租赁业务，系本公司各业务板块的重要组成部分，盈利能力良好。通过本次股权收购，将进一步提升公司对鼎源公司的管理和运营效率，从而提升公司整体盈利能力，符合公司发展战略和业务发展需要。定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日至2017年11月13日，本公司与建工集团累计已发生的各
类关联交易的总金额为49,151,837.00元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶认真审阅了上述关联交易的相关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司收购建工集团持有的鼎源公司47%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项股权收购暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.第五届董事会第二十八次会议决议；
2.第五届监事会第二十四次会议决议；
3.经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十三日
