证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临 2012－018
新疆北新路桥集团股份有限公司关于股权转让的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、为调整产业结构，优化整合资源，新疆北新路桥集团股份有限公司（以
下简称“本公司”“公司”）与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
（以下简称“建工集团”）于 2012 年 4 月 8 日在乌鲁木齐签订了《股权转让协议》，
主要内容为：
公司将所持湖南华侨集团华侨投资有限公司（以下简称“华侨公司”）51%
的股权转让给建工集团，建工集团以货币方式收购上述股权。
股权转让定价依据为：双方同意以华侨公司截至 2011 年 12 月 31 日经评估
的净资产 2656.39 万元为依据，按照 51%的股权比例，转让价格为 1354.75 万元。
华侨公司持有芙蓉大道北拓（湘阴段）工程建设开发投资有限责任公司 51%
的股权，该公司为芙蓉大道北拓（湘阴段）道路建设工程项目业主，负责筹集资
金实施芙蓉大道北拓（湘阴段）工程环路区域的一级土地储备及经营工作，而北
新路桥为湖南省芙蓉大道湘阴段道路建设工程（一期工程）施工方。自 2010 年
8 月至 2011 年 7 月期间，北新路桥共计向华侨公司垫付 1.053 亿元工程款，扣除
北新路桥应向华侨公司支付的合同价款总额 10%的履约保证金和 20%的项目投
入资金共计 4,500 万元后，华侨公司应向北新路桥归还款项 6,030 万元。上述款
项应于《芙蓉大道湘阴段道路建设工程（一期工程）合同协议书》履行完毕后，
由华侨公司归还北新路桥。
北新路桥与建工集团在《股权转让协议》约定，同意由建工集团向北新路桥
归还上述 6,030 万元款项，建工集团自《股权转让协议》签订之日起 15 个工作
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日内向北新路桥清偿上述全部款项。
该项股权转让完成后，建工集团持有华侨公司 51%的股权，本公司不再持有
华侨公司股权。
因华侨公司为本公司的控股子公司，建工集团为本公司的控股股东，因此本
次股权转让构成关联交易。
2、该关联交易已由本公司于 2012 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第三次会
议审议通过，关联董事朱建国、孙愚、王志民、陈刚回避表决。
本公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
注册资本：101，800 万元
法定代表人：朱建国
经营范围：房屋建筑工程施工壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工
程施工总承包壹级。（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程
和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资（国家有专项
审批的除外）；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售。物业管理、房屋、设备、
建材的租赁，建材销售，建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服
务。
股权结构：建工集团是新疆生产建设兵团建工师国资委全资控股的国有独资
公司。
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2、最近一年的主要财务指标：
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止 2010 年 12 月 31 日，建工集
团母公司总资产 3,568,296,958.39 元，净资产 1,536,574,447.86 元，净利润
72,865,426.22 元。
3、关联关系
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有公司 49.74%的股份，
与公司构成关联关系。
4、本公司控股股东建工集团不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法
违规提供担保等情形。
三、关联交易标的基本情况
华侨公司于 2009 年 3 月 10 日成立，注册资本 3000 万元，注册地湖南，公
司经营范围：基础设施、房地产、环保及高科技项目投资（国家禁止或需专项审
批的除外）；紧急救援产业的投资和管理、资产管理；投资顾问、投资策划、咨
询、企业管理信息、紧急救援产业信息咨询、培训，为企业、团体或个人提供信
用担保及信用担保服务（国家禁止或需专项审批的除外）；紧急救援设备的研发、
生产、销售等。
股权转让交易前，本公司持有华侨投资公司 51%的股份。
股权转让交易前，华侨公司的股东姓名、出资方式及出资额如下：
身份证（营业执照） 认缴出资 实缴出资额及
股东名称 出资方式 出资比例
号码 额 出资时间
新疆北新路 1530 万元
桥建设股份 650000040000128 货币资金 1530 万元 51% （2010 年 12
有限公司 月）
870 万元
刘迪清 430204195904032013 货币资金 870 万元 29%
（2010 年 12
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月）
570 万元
胡志辉 43012219650817031X 货币资金 570 万元 19% （2010 年 12
月）
湖南华侨建 30 万元
设开发集团 430000000024798 货币资金 30 万元 1% （2010 年 12
有限公司 月）
2011 年 12 月 31 日，华侨公司资产总额 173,346,991.04 元，净资产
26,284,028.42 元，2011 年度利润总额 431,302.89 元，净利润-390,004.79 元
（以上数据已经审计）。
本公司不存在为华侨公司提供担保或委托其理财等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公
司出具的《关于湖南华侨集团华侨投资有限公司股权项目资产评估报告书》（国
融兴华评报字[2012]008 号），采用资产基础法评估，得出的评估结论为：截至
2011 年 12 月 31 日，湖南华侨集团华侨投资有限公司所申报的资产：总资产账
面值 17,334.69 万元，评估值 17,362.69 万元，增值 28.00 万元，增值率 0.16%；
负债：账面值 14,706.30 万元，评估值 14,706.30 万元；净资产：账面值 2,628.39
万元，评估值 2,656.39 万元，增值 28.00 万元，增值率 1.07%。湖南华侨集团华
侨投资有限公司股东全部权益价值为 2,656.39 万元。
五、交易协议的主要内容
1、建工集团以货币方式收购本公司转让华侨公司的 51%的股权，支付价格
为 1354.75 万元；
2、建工集团应于《股权转让协议》生效后 7 个工作日内，将上述款项汇入
本公司指定的银行账户；
3、建工集团需向本公司归还款项 6030 万元，自《股权转让协议》签订之日
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起 15 个工作日内，向本公司清偿上述全部款项。
六、涉及关联交易的其他安排
本关联交易完成后，不会对本公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易旨在改善公司资产质量,有利于公司优化经营结构，整合业务
资源,有利于公司的健康发展。
此项关联交易完成后，建工集团将成为芙蓉大道北拓（湘阴段）工程建设开
发投资有限责任公司实际控制人，由此带来的华侨公司股权变更，不会影响施工
合同的履行。公司作为施工方，继续履行相应义务。由此与建工集团发生的关联
交易，公司将按照有关规定履行信息披露义务。
芙蓉大道湘阴县道路工程（一期工程）共分 A、B、C 三个标段，本公司负责
A 标段工程的施工，该标段合同价人民币 168,947,937 元。合同工期是 2011 年 3
月至 2013 年 3 月。截止 2012 年 3 月 31 日累计完成计量 341,725,14 元，累计回
收工程款 118,600,00 元。预计 2012 年完成产值 130,000,000 元，2013 年完成
