第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告
证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2025-040
美盈森集团股份有限公司
第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次（临时）会
议通知以电子方式于 2025 年 11 月 15 日送达。本次会议于 2025 年 11 月 21 日 10:00
起，在美盈森大厦 B 座 18 楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 6 人，实际
出席董事 6 人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王治军先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
修改前：“第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 6 名董事组
成，其中 2 名为独立董事，1 名为职工董事。公司董事会设董事长 1 人，可以设 1－2
名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。”
修改后：“第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组
成，其中 2 名为独立董事，1 名为职工董事。公司董事会设董事长 1 人，可以设 1－2
名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
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需提交股东会审议。”
本议案尚须提交公司股东会审议。
二、以同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于审议董事会换
届选举的议案》。
本议案审议前，已经董事会提名委员会 2025 年第一次会议审议通过。
公司董事会经审议同意推荐王治军先生、郭瑞林先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，推荐谭伟先生、吴吉林先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
董事候选人经股东会审议通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工董事共同组成第七届董事会。
前述第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚须提交公司股东会审议。
在选举董事的股东会召开前，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报送深圳证券交易所备案审核，审核无异议后将正式作为独立董事候选人提交股东会选举。根据《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会董事将采用累积投票制选举产生。
具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-041）。
三、以同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于审议第七届董
事会董事薪酬、津贴的议案》。
本议案审议前，已经董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。
根据目前国内上市公司董事薪酬、津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，特制订公司第七届董事会董事薪酬方案：
1、公司董事长实行年薪制，包括基本年薪及绩效奖金/津贴，基本年薪为 300 万元人民币/年，绩效奖金/津贴按照董事长在公司及下属子公司担任的其他职务的工作绩效确定；
2、其他非独立董事实行年薪制，包括基本年薪及绩效奖金/津贴，基本年薪为 42
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万元人民币/年，绩效奖金/津贴按照非独立董事在公司及下属子公司担任的其他职务的工作绩效确定；
3、职工董事实行津贴制，津贴为 5 万元人民币/年。
4、独立董事实行津贴制，津贴为 15 万元人民币/年。
上述基本年薪及津贴均含税，个人所得税由公司代扣代缴。除职工董事津贴实行按年发放外，其他薪酬、津贴均实行按月发放。
本议案尚须提交公司股东会审议。
四、以同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提议召开 2025
年第二次临时股东会的议案》。
公司董事会经审议同意于 2025 年 12 月 15 日召开公司 2025 年第二次临时股东会。
公司 2025 年第二次临时股东会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-042）。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 24 日
