证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2025-026
美盈森集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知以
电子方式于 2025 年 8 月 1 日送达。本次会议于 2025 年 8 月 13 日 10:00 起，在美盈森
大厦 B 座 18 楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。
公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王治军先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<2025 年半年度
报告>及其摘要的议案》。
该议案董事会审议前，已经第六届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
经审核，董事会审议通过了公司《2025 年半年度报告》及其摘要。《2025 年半年度报告》内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2025-028），其摘要内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-029）。
二、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<公司章程>
及相关议事规则的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
根据相关法律法规及规范性文件要求，公司拟增设 1 名职工董事，董事会将由 6 人
组成，其中独立董事 2 人，职工董事 1 人。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监
事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
本议案为逐项表决议案，逐项表决结果如下：
序 表决情况
号 议案内容 同 反 弃权 审议结果
意 对
2.00 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
2.01 关于修订《公司章程》的议案 5 0 0 通过
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 5 0 0 通过
2.03 关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案 5 0 0 通过
《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》修订对照表详见附件。修订后的上述规章制度具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订、制定公司
部分治理制度的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订、制定。
本议案为逐项表决议案，逐项表决结果如下：
序 表决情况 审议结
号 议案内容 同 反 弃 果
意 对 权
3.00 关于修订、制定公司部分治理制度的议案
3.01 关于修订《独立董事工作制度》的议案 5 0 0 通过
3.02 关于修订《关联交易管理办法》的议案 5 0 0 通过
3.03 关于修订《募集资金管理制度》的议案 5 0 0 通过
3.04 关于修订《对外担保管理办法》的议案 5 0 0 通过
3.05 关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制 5 0 0 通过
度》的议案
3.06 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 5 0 0 通过
3.07 关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 5 0 0 通过
3.08 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 5 0 0 通过
3.09 关于修订《投资理财管理制度》的议案 5 0 0 通过
序 表决情况 审议结
号 议案内容 同 反 弃 果
意 对 权
3.10 关于修订《总裁工作细则》的议案 5 0 0 通过
3.11 关于修订《信息披露管理办法》的议案 5 0 0 通过
3.12 关于修订《内幕信息知情人报备及登记管理制度》 5 0 0 通过
的议案
3.13 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的 5 0 0 通过
议案
修订后的上述规章制度具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
除上述制度外，《重大信息内部报告制度》《对外投资管理制度》等其他相关制度
中“股东大会”修改为“股东会”，监事会相关内容予以删除。
本议案的子议案 3.01-3.04 尚需提交股东大会审议。
四、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于向银行申请综合
授信的议案》。
为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财
务成本，公司及下属子公司向银行申请总额不超过人民币 3.2 亿元的综合授信，融资
额度有效期为自本次董事会审议通过之日起 1 年；授信期限内，授信额度可循环使
用，具体如下：
序号 银行名称 拟申请授信额度 拟申请授信 拟申请授信 拟申请授信
方式 期限 业务种类
1 兴业银行股份有限公司（包括 不超过 2 亿元1 信用、担保 一年 包括但不限
其境内分支行） 于银行承兑
2 中国邮政储蓄银行股份有限公 不超过 1.2 亿元 信用 一年 汇票、信用
司深圳龙岗区支行 证、保函、
合计 不超过 3.2 亿元 流动资金贷
款等
公司及下属子公司向上述银行申请的最终授信额度、期限以银行实际审批的为准，
具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。同时授权公司董事长或其授权代表
自上述事项经董事会审议通过之日起，具体负责相关协议及合同的签署。
1 注：经第六届董事会第十一次会议审议通过，公司拟向兴业银行申请不超过 3 亿元授信额度。现申请增加不超过
2 亿元授信额度。
五、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司 2025 年
半年度利润分配预案的议案》。
按照《未来三年股东回报规划（2024-2026）》的有关规定，董事会拟以截至 2025
年 6 月 30 日的公司总股本 1,531,323,685 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.66 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金101,067,363.21 元（含税），具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-030）。
本议案尚须经公司股东大会审议批准后实施。
六、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于审议公司职工董
事津贴的议案》。
该议案董事会审议前，已经第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
鉴于公司拟设立职工董事，根据公司实际情况，特制定公司第六届董事会职工董事津贴方案：
公司职工董事实行津贴制，津贴为 5 万元人民币/年。上述津贴含税，个人所得税由公司代扣代缴。发放方式实行年底一次发放。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提议召开 2025
年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会经审议同意于2025年9月29日召开公司2025年第一次临时股东大会。公司 2025 年第一次临时股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-031）。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2025 年 8 月 13 日
附件：
2.1《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第一条
