证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2023-009 关于购买中建成都天府新区建设有限公司股
权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与
中国建筑第三工程局有限公司（以下简称“中建三局”或“甲
方”）签订股权转让协议，公司以现金收购中建三局持有的公
司联营公司中建成都天府新区建设有限公司（以下简称“标的
公司”）52%股权，交易对价为 31,143.35 万元。收购完成后，
公司持有标的公司股权比例将由 24%增加至 76%，标的公司
将纳入公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一 、关联交易概述
1.关联交易基本情况
公司以现金收购中建三局持有的公司联营公司中建成都天府新区建设有限公司 52%股权，交易对价为 31,143.35 万元。2023
年 2 月 1 日，中建三局与公司签订了股权转让协议。收购完成后，公司持有标的公司股权比例将由 24%增加至 76%，标的公司将纳入公司合并报表范围。
2.关联关系说明
在本次交易中，中建三局为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3.董事会审议情况
本次交易已经公司 2023 年 2 月 1 日召开的第七届二十二次
董事会会议审议通过。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二 、关联方基本情况
1.基本情况
企业名称 中国建筑第三工程局有限公司
统一社会信用代码 91420100177738297E
成立日期 1986 年 10 月 25 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陈卫国
注册资本 508,786.5 万元人民币
注册地址 武昌区武珞路 456 号
可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设
项目的施工总承包;各种类型的钢结构、网架工程
经营范围 的制作与安装;各类型的地基与基础工程施工;各类
型建设项目中预应力专项工程的施工;各类建筑
(包括车、船、飞机)的室内、室外装饰装修工程的
施工、设计、科研、咨询;道路桥梁工程施工;线路、
管道、设备、机电安装;房地产经营;工程监理与总
包管理;混凝土预制构件及制品销售;金属结构制作
与安装;建筑、装饰、金属、化工材料销售;建筑机
械、料具修造与租赁(含分支机构经营范围);从事货
物及技术进出口业务(不含国家禁止或限制进出口
的货物或技术);承包与其实力、规模、业绩相适应
的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员。(依法须经审批的项目,经相关部门审
批后方可开展经营活动)
主要股东 中国建筑股份有限公司持股 100%
实际控制人 中国建筑集团有限公司
2.最近三年主要业务情况
中建三局业务范围涵盖房屋建造、基础设施、地产及城镇综合开发、水务环保、建筑科技、新基建等多个业务领域。
3.主要财务数据
单位：亿元
项 目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,568.74 2,457.98
负债总额 1,921.95 1,843.24
净资产 646.79 614.74
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 2,935.59 3,193.70
利润总额 109.36 102.09
净利润 89.67 86.50
注：2021 年度/年末数据已经审计，2022 年 1-9 月/9 月末数据未经审计。
4.与公司的关联关系
中建三局为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
5.其他说明
经查询，中建三局不是失信被执行人。
三 、关联交易标的基本情况
1.标的资产概况
（1）资产名称：中建三局持有的中建成都天府新区建设有限公司 52%的股权。
（2）资产类别：股权投资
（3）权属情况：标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2.标的公司概况
（1）基本情况
企业名称 中建成都天府新区建设有限公司
统一社会信用代码 9151010039525782XR
成立日期 2014 年 08 月 12 日
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 罗宏
注册资本 35,000 万元人民币
注册地址 四川省成都市天府新区汉州路989号
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅
室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工
经营范围 程管理服务；以自有资金从事投资活动；建筑材
料销售；建筑工程用机械销售；园林绿化工程施
工；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
主要股东 中建三局持股 52%，中国建筑股份有限公司持股
24%，公司持股 24%
（2）主要财务数据
单位：万元
项 目 2022年9月30日 2021年12月31日
资产总额 58,958.06 59,553.38
其中：应收账款 508.16 147.88
负债总额 24,084.03 25,844.68
净资产 34,874.03 33,708.70
项 目 2022年1-9月 2021年度
营业收入 4,309.50 5,615.64
营业利润 1,165.33 1,300.28
净利润 1,165.33 1,300.28
经营活动产生的现金流量净额 2,950.84 2,296.75
注：2021 年度/年末数据已经审计，2022 年 1-9 月/9 月末数据未经审计。
（3）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（4）经查询，标的公司不是失信被执行人。
（5）评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限
公司以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对标的公司的股东全部
权益价值进行了评估。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2022）第 2283 号），经采
用资产基础法评估，截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司股东全部
权益评估价值为 59,891.06 万元。上述资产评估结果已经中国建筑集团有限公司备案，具体情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产账面价值 净资产评估价值 评估增值率
中建成都天府新 34,306.19 59,891.06 74.58%
区建设有限公司
（6）本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，公司及其子公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。
截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司与公司及其子公司经营
性往来余额为 0 万元，应收中建三局及其子公司经营性往来款76.59万元，应付中建三局及其子公司经营性往来款223.48万元，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关 联交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告，
以 2022 年 4 月 30 日为基准日，标的公司股东全部权益价值为
59,891.06 万元。交易双方一致同意，以资产评估结果为定价基础，确定本次标的股权转让的对价为 31,143.35 万元。本次交易以经评估的股权权益价值为基础，遵循公开、公平、公正的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五 、关联交易协议的主要内容
1.协议主体及签订时间
甲方：中国建筑第三工程局有限公司
乙方：
查看PDF原文
