GuangdongJingyiMetal
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证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2017-047
广东精艺金属股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年12月14日召
开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及相关规定，鉴于激励对象杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已离职，公司决定对杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年10月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、2015年11月17日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。至此，公司限制性股票激励计划获得批准。
董事会被授权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
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3、2015年12月11日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月11日为授予日，授予价格为7.00元/股，授予36名激励对象300万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4. 2015年12月22日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关
于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2015年12月23日。
5、2016年12月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票激励对象为36人，解锁的限制性股票数量为120万股，占限制性股票总数的40%。公司独立董事发表了独立意见；监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
6、2017年3月17日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象郭江凯先生、李展宏先生已离职，公司决定对郭江凯先生、李展宏先生已获授但尚未解锁的9万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见。截止2017年5月16日，上述9万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司激励计划规定：“除另有规定外，激励对象与公司劳动合同解除或终止的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购并注销。”，由于杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生与公司已终止劳动合同，不再符合激励计划激励对象的条件，所以，公司决定回购注销杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计78,000股。
2、回购注销数量
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杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生作为激励对象于2015年12月11日分
别获授限制性股票50,000、30,000、50,000股（合计130,000股），其已按时足额
缴纳了认购款项。2016年12月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通
过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续，杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生各自所持限制 性股票中的40%已解除限售。除此之外，公司没有因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项导致激励对象获授限制性股票数量发生变 更的情形。因此，根据公司2015年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司对已离职的激励对象杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生所持有的已获授但尚未 解锁的全部限制性股票78,000股（占公司激励计划股票的2.6%，占公司目前总 股本的 0.0310%）进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 251,510,000股变更为251,432,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
3、回购注销价格
公司于2015年12月向激励对象授予限制性股票的授予价格为7.00元/股，
公司于2016年5月实施2015年度权益分派方案以2015年12月31日的公司总
股本251,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。
因此，根据公司激励计划规定的回购价格调整方法，公司本次回购价格调整为 6.96元/股。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购资金总额为542,880元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件股份 57,528,231 22.87% -78,000 57,450,231 22.85%
股权激励限售股 1,710,000 0.68% -78,000 1,632,000 0.65%
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首发后机构类限售股 36,800,000 14.63% 36,800,000 14.64%
高管锁定股 19,018,231 7.56% 19,018,231 7.56%
二、无限售条件股份 193,981,769 77.13% 193,981,769 77.15%
三、总股份 251,510,000 100.00% -78,000 251,432,000 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销部分限制性股票的相关核查意见
1、监事会核查意见
监事会审核后认为：鉴于公司限制性股票激励对象杨树强先生、徐潜先生、 郭宁远先生已离职，根据公司激励计划以及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司对杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生所持有的已获授但尚 未解锁的限制性股票合计78,000股进行回购注销，回购价格6.96元/股，符合激励计划的相关规定。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，同意公司办理相关回购注销事宜。
2、独立董事意见
（1）鉴于激励对象杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已离职，已不符合本次激励对象条件，公司对杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已获授但尚未解 锁的全部限制性股票78,000股进行回购注销处理，符合公司激励计划及相关规定。
（2）激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派方案，需
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及激励计划的规定对回购价格进行了调整。
（3）董事会进行本次回购注销已得到了公司2015年第三次临时股东大会的
授权。
公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司 第4页共5页
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及全体股东利益，我们同意回购注销杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已获授但尚未解锁的78,000 股限制性股票。
3、律师法律意见书结论性意见
广东君信律师事务所就公司本次回购注销事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批
