002292 深市 奥飞娱乐

证券简称：奥飞娱乐                                  证券代码：002292
            奥飞娱乐股份有限公司

    2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

                  二〇二〇年三月


                          声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        特别提示

    一、 《奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”）由奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,034.00 万份，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 135,715.9525 万股的 0.76%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

    公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划授予的激励对象共计 113 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 8.46 元/份。在本激励
计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  七、授予的股票期权在授权完成日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%。

  授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

      行权安排                                业绩考核目标

    第一个行权期      2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入。

    第二个行权期      以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%。

    第三个行权期      以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%。

    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、奥飞娱乐承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、奥飞娱乐承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

    十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目 录


声 明 ......2
特别提示 ......2
第一章 释义 ......6
第二章 本激励计划的目的 ......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......9
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ......11
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ......12
第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 ......13
第八章 股票期权的行权价格及确定方法 ......15
第九章 股票期权的授予与行权条件 ......16
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ......20
第十一章 股票期权的会计处理......23
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序 ......26
第十三章 附则......30

                          第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

        释义项                                        释义内容

本公司、公司、奥飞娱乐  指  奥飞娱乐股份有限公司

股票期权激励计划、本激  指  奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划

    励计划、本计划

      股票期权          指  公司授予激励对象在未来 一定期限内以预先确定的条件购买本
                              公司一定数量股票的权利

      激励对象          指  按照本激励计划规定，获 得股票期权的公司（含子公司）中层
                              管理人员及核心技术（业务）人员

        授权日          指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

        有效期          指  自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止

        等待期          指  股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

      可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      行权价格          指  公司向激励对象授予股票 期权时所确定的、激励对象购买上市
                              公司股份的价格

      行权条件          指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

      薪酬委员会        指  公司董事会薪酬与考核委员会

      中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

      证券交易所        指  深圳证券交易所

    登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》        指  《奥飞娱乐股份有限公司章程》

 《公司考核管理办法》    指  《奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权 激励计划实施考核
                              管理办法》

      元/万元          指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

  注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章 本激励计划的目的

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


            第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法