证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-065
奥飞娱乐股份有限公司
关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2017年6月
23 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价
格和限制性股票授予价格的议案》，具体内容公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
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4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过
了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
同日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。
7、公司于2016年7月7日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见， 第2页
北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，经审核，监事会对上述议案表示同意。
8、公司于2017年6月23日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的议案》、《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
同日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的议案》、《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。经审核，监事会对上述议案表示同意。
二、本次调整原因及调整方案
1、因2016年度权益分派调整期权行权价格和限制性股票授予价格
根据公司于2017年6月6日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《2016年年度
权益分派实施公告》（公告编号：2017-058），公司2016年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本1,307,889,679股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民
币现金（含税）。公司2016年度权益分派已于2017年6月13日实施完毕。
（一）期权行权价格调整：
按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一节“股票期权激励计划”第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：若在激励对象行权前，奥飞娱乐有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
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P1＝P0-V＝16.845元－0.04元＝16.805元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的累计派息额；P1为调整后的行
权价格。
因公司 2016 年度权益分派，股票期权的行权价格将由 16.845 元调整为
16.805元。
(二)限制性股票授予价格调整
按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第二节“限制性股票激励计划”第七项“限制性股票的回购注销” 规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下： P＝P0-V=7.965元-0.04元=7.925元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
因公司2016年度权益分派，限制性股票授予价格将由7.965元调整为7.925
元。
三、独立董事独立意见
公司本次对股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权行权价格调整和限制性股票授予价格调整的规定，调整方案合理。我们同意董事会对股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行调整。
四、法律意见书结论性意见
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综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司董事会对调整本次激励计划的股票期权行权价格和限制性股票授予价格符合《管理办法（试行）》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议；
（二）第四届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事对第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；
（四）北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格之法律意见书。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十七日
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