证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-083
广东遥望科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“遥望科技 ”）于 2025 年 11
月 12 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议，且该议案作为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过后方可生效。现将具体情况公告如下：
一、关于变更公司注册资本情况
鉴于公司将存放于回购专用证券账户中回购股份 8,567,491 股，经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司确认，已于 2025 年 8 月 1 日办理完成回购股份注销事
宜。本次回购股份注销完成后，公司注册资本和总股本由注销前 944,112,844 股变更为注销后的 935,545,353 股。
鉴于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中6 人离职，已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 415,000 股。回购注销完成后，公司总股本将减少 415,000 股。公司注册资本也相应由人民币 935,545,353 元变更为人民币 935,130,353 元。
二、关于修订《公司章程》并取消监事会的具体情况
因公司注册资本变更和根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
同时，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司
章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟不再设
置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的规定职权，将
转由董事会审计委员会履行。
《公司章程》经股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止,公司监事
会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定
不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司
对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
三、《公司章程》修订前后对比
为便于公司投资者理解《公司章程》修订情况，现将本次《公司章程》修订前后
对比情况列示如下：
修订前 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本
章程。
第六条公司注册资本为人民币 944,112,844 元。 第六条公司注册资本为人民币 935,130,353 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事 表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事
会选举产生。 会选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，每股面值人民币一 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司元，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 以其全部财产对公司的债务承担责任。
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉股东、公司董事、监事、经理和其他高级管 股东可以起诉公司董事、高级管理人员及公司，公司可理人员及公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 以起诉股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
总经理、董事会秘书、财务负责人。 副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司股份总数为 944,112,844 股，均为人民币 第十九条公司已发行的股份数为 935,130,353 股，均为
普通股。…… 人民币普通股。……
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条
行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司回购其股份的。 议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
公司债券； 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
