证券代码：002289 证券简称：*ST 宇顺 上市地点：深圳证券交易所
深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
相关事项 交易对方
正嘉有限公司（Basic Venture Limited）
支付现金购买资产 凯星有限公司（Energy Sight Limited）
上海汇之顶管理咨询有限公司
独立财务顾问
二〇二五年九月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因本公司就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的独立财务顾问报告的内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（三）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意本报告书及其摘要引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构声明
本机构及签字人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的专业报告的内容，本机构及签字人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明......2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
二、交易对方声明......3
三、相关证券服务机构及人员声明......3
目录......5
释义......7
一、一般术语......7
二、专业术语......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易对上市公司的影响...... 11
三、本次交易决策过程和审批情况......12
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见. 13
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首次公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14
六、本次交易对中小投资者权益保护安排......14
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、标的公司业务经营相关风险......21
第一节 本次交易概况......24
一、本次交易的背景和目的......24
二、本次交易具体方案......25
三、本次交易的性质......41
四、本次交易对上市公司的影响......43
五、本次交易的决策程序及报批程序......43
六、本次交易相关方作出的重要承诺......43
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、宇顺电子 指 深圳市宇顺电子股份有限公司
本报告书、重组报告书 指 深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）
本次交易、本次重组、本次 上市公司向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司支
重大资产重组 指 付现金购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息
100%的股权
中恩云科技 指 中恩云（北京）数据科技有限公司，标的公司之一
申惠碧源 指 北京申惠碧源云计算科技有限公司，标的公司之一
中恩云信息 指 中恩云（北京）数据信息技术有限公司，标的公司之一
标的公司 指 中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息
标的资产、交易标的 指 中恩云科技 100%股权、申惠碧源 100%股权、中恩云信息
100%股权
凯星公司 指 凯星有限公司，中恩云科技股东
正嘉公司 指 正嘉有限公司，申惠碧源股东
汇之顶公司 指 上海汇之顶管理咨询有限公司，中恩云信息股东
交易对方 指 凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司
北京澳特舒尔 指 北京澳特舒尔保健品开发有限公司，申惠碧源历史股东
金科云泰 指 北京金科云泰科技有限公司，标的公司关联方
金科基汇 指 北京金科基汇信息技术咨询有限公司，标的公司关联方
互联网客户 A 指 标的公司客户
基汇资本（Gaw Capital Partners）是知名的国际私募基金
基汇资本 指 管理公司。2005 年至 2025 年第一季度，基汇资本募集股
本已达 242 亿美元，旗下管理资产金额超过 354 亿美元。
上海奉望 指 上海奉望实业有限公司，上市公司控股股东
中植融云 指 中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司原控股股
东，曾用名“中植融云（北京）投资有限公司”。
中植产投 指 中植产业投资有限公司，系中植融云（北京）企业管理有
限公司一致行动人。
孚邦实业 指 上海孚邦实业有限公司，上市公司控股子公司
中信银行、中信银行北京分 指 中信银行股份有限公司北京分行，标的公司贷款银行
行
《支付现金购买资产协议》 指 《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数
据中心项目之支付现金购买资产协议》
标的公司审计报告、审计报 指 审计机构出具的《2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日止
告 模拟财务报表审计报告》（深正一专审字（2025）第 01004
号）
《备考审阅报告》 指 《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（深正一
专审字（2025）第 01005 号）
《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京
《评估报告》
