证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2021-080
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
西藏奇正藏药股份有限公司
二〇二一年九月
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行奇正藏药 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 14.2 万股，约占目前公司股本总额 530,355,556 股的0.0268%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一） 公司简介
公司名称：西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”或“本公司”）
上市日期：2009 年 8 月 28 日
注册地址：西藏林芝市巴宜区德吉路 2 号
注册资本：人民币 530,351,075.00 元
法定代表人：雷菊芳
主营业务：生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二） 治理结构
公司董事会由【7】名董事组成，其中独立董事【3】名；公司监事会由【4】名监事组成，其中职工代表监事【2】名；公司高级管理人员共有【7】人（其中1 人由董事兼任）。
二、股权激励计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动本公司核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同努力奋斗实现公司在关键战略周期
的发展目标，制订了本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式、标的股票来源及数量
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股
票。
（三）拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 14.2 万股，占目前公司股
本总额（530,355,556 股）的 0.0268%。
四、本计划激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的核心业务骨干。
2. 激励对象的范围
本计划涉及的激励对象为对本公司整体业绩持续发展有重要影响的核心业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划授予激励对象共计 29 人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司
董事会审定，监事会核查，需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股公司、分/子公司任职并与本公司或其控股公司签署劳动合同、领取薪酬。
3. 本计划激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占目前公司
序号 职务及人数 性股票数量 限制性股票总 股本总额的
（万股） 量的比例 比例
获授的限制 占本激励计划 占目前公司
序号 职务及人数 性股票数量 限制性股票总 股本总额的
（万股） 量的比例 比例
1 核心业务骨干合计 29 人 14.2 100% 0.0268%
合计 29 人 14.2 100% 0.0268%
注：截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。
4. 激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为 16.80 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 16.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
1. 本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价 33.59 元/股的 50%，为
16.80 元/股；
2. 本计划草案公告前 120 个交易日交易均价 28.30 元/股的 50%，为 14.15
元/股。
六、限售期安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予完成日起12、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
本激励计划的激励对象为公司核心业务骨干，授予的限制性股票的解除限售期和解除限售比例，具体情况如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
第一次解除限售期 自授予完成日起满12个月后的首个交易日起至 50%
授予完成日起24个月内的最后一个交易日止
第二次解锁限售期 自授予完成日起满24个月后的首个交易日起至 50%
授予日完成起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
七、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
1. 本公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
3. 业绩考核要求：
本激励计划中解除限售考核年度为 2021 年—2022 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票且授予的激励对象为公司核心业务骨干，解除限售考核年度为 2021 年—2022 年的两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率低于
第一个解除限售期 15%，当期限售股份不予解锁；
以2020年营业
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