证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2020-122
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）于 2020
年 12 月 4 日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金 790,500,216.96 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）对全资子公司甘肃佛阁藏药有限公司（以下简称“甘肃佛阁”）进行增资，用于奇正藏药医药产业基地建设项目（以下简称“募投项目”）。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、募集资金情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1766 号）核准，公司公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 800 万张，按面值发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 800,000,000.00 元，募集资金在扣除需支付的承销及保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用后，实际募集资金净额为 790,500,216.96 元。中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 28 日出具勤信验字【2020】第 0055 号《验
资报告》。公司对募集资金采取专户存储，与兴业银行股份有限公司兰州分行（以下简称“兴业银行”）、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）签订了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金使用情况
截至 2020 年 11 月 30 日，公司尚未开始使用募集资金。募集资金余额为
791,981,132.05 元，存储于募集资金专户中。
3、募集资金使用计划
经公司 2020 年第二次临时股东大会决议，公司将本次公开发行可转换公司
债券募集资金净额用于奇正藏药医药产业基地建设项目，项目实施主体为公司全资子公司甘肃佛阁。
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议，公司及甘肃佛阁已与兴业银行、保荐机构申万宏源承销保荐签订《募集资金三方监管协议》，专户仅用于奇正藏药医药产业基地建设项目募集资金的存储和使用。
二、本次增资基本情况
公司使用募集资金 790,500,216.96 元（实际金额以资金转出当日专户余额
为准）向公司全资子公司甘肃佛阁增资，定向用于奇正藏药医药产业基地建设项目。公司募集资金 790,500,216.96 元中的 158,100,000.00 元计入甘肃佛阁注册资本,剩余 632,400,216.96 元计入甘肃佛阁资本公积，本次增资完成后，甘肃佛阁的注册资本由人民币 53,596,000.00 元变更为人民币 211,696,000.00 元，前述增资款将一次性拨付到位，并存储于甘肃佛阁募集资金专户。
本次增资完成后，甘肃佛阁的股权结构为：公司认缴出资 211,696,000.00
元，实缴出资 211,696,000.00 元，持股比例仍为 100.00%。
三、本次增资对象基本情况
1、公司名称：甘肃佛阁藏药有限公司
2、类型：有限公司
3、成立日期：1998 年 4 月 8 日
4、注册资本：53,596,000.00 元
5、公司住所：甘肃省定西市临洮县洮阳镇河口村洮河西路 1 号
6、法定代表人：肖剑琴
7、统一社会信用代码：91623000710321546C
8、经营范围：藏成药、消毒产品、化妆品、医疗器械的制造、销售
9、与公司的关系：公司持有甘肃佛阁 100%股权
10、甘肃佛阁最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 38,250.61 4,082.90
负债总额 18,711.72 2,618.43
净资产 19,538.89 1,464.47
项目 2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 2,446.01 4,441.21
净利润 -1,223.59 152.78
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资对象甘肃佛阁为公司募投项目“奇正藏药医药产业基地建设项目”的实施主体，本次增资是基于公司募投项目建设的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次增资的子公司开具募集资金专户，并与募投项目实施主体、保荐机构、开户行签署《募集资金三方监管协议》。本次增资事项的募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募投项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、本次增资履行的程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审批。本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更；本次增资事项为公司对全资子公司增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司通过向全资子公司增资的方式将募集资金用于奇正藏药医药产业基地建设项目，是根据公司实际情况和经营发展需要，保障募投项目的顺利实施，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，符合相关法律法规的规定；公司董事会审议的决策程序符合相关规定。我们同意
公司使用募集资金对全资子公司增资事项，并同意将议案提交股东大会审议。详
见 2020 年 12 月 5 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独
立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
八、监事会意见
监事会认为，公司以募集资金向全资子公司增资用于奇正藏药医药产业基地建设项目，可以保障募投项目的顺利实施，充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情况；其决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司以募集资金向全资子公司增资用于奇正藏药医药产业基地建设项目。详见 2020 年 12月 5 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2020-119）。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审批，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对奇正藏药本次使
用募集资金向全资子公司增资事项无异议。详见 2020 年 12 月 5 日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资之核查意见》。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第二十五次会议决议；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资之核查意见。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月五日
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