深圳世联行集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世联行
股票代码：002285
收购人：珠海大横琴集团有限公司
住 所：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
签署日期：二零二三年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》、《回购规则》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在世联行拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在世联行拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有世联行的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至 30%以上，本次收购符合《回购规则》第十四条，及《深交所自律监管指引第 9 号》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 收购人介绍...... 4
一、收购人基本情况 ...... 4
二、收购人股权结构及控制关系 ...... 4
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务...... 5
四、收购人最近三年的主营业务及财务状况...... 10
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁事项 ...... 12
六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况...... 13
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况...... 14
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务
公司等其他金融机构的简要情况 ...... 23
第二节 本次收购目的及决策 ...... 25
一、本次收购目的 ...... 25
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划...... 25
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 25
第三节 收购方式...... 26
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 26
二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况...... 27
第四节 资金来源及支付方式 ...... 28
第五节 免于发出要约的情况 ...... 29
—、免于发出要约的事项及理由 ...... 29
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 29
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 29
第六节 后续计划...... 30
一、主营业务调整计划 ...... 30
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 30
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划...... 30
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 30
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 30
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 31
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 31
第七节 对上市公司的影响分析...... 32
一、关于对上市公司独立性影响 ...... 32
二、收购人与上市公司同业竞争的情况...... 33
三、关联交易及相关解决措施 ...... 40
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 41
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 41
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 41
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 41
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 41
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 42
一、收购人买卖世联行股票的情况...... 42
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖世联行股票的情况...... 42
第十节 收购人的财务资料...... 43
一、收购人最近三年财务报表的审计情况...... 43
二、收购人最近三年财务数据 ...... 43
第十一节 其他重大事项 ...... 50
第十二节 备查文件...... 51
收购人声明...... 53
财务顾问声明 ...... 54
律师事务所声明 ...... 55
附表： ...... 57
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书》
世联行、上市公司、公司 指 深圳世联行集团股份有限公司
收购人、信息披露义务人、 指 珠海大横琴集团有限公司
大横琴集团
因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，
本次收购 指 导致收购人拥有世联行的表决权占上市公司全部已
发行股份的比例被动增至 30%以上
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 招商证券股份有限公司
律师事务所 指 北京德恒（珠海）律师事务所
法律意见书《/ 德恒法律意见 指 《北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海大横琴集团
书》 有限公司免于发出要约的法律意见》
董事会 指 深圳世联行集团股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳世联行集团股份有限公司股东大会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深交所自律监管指引第 9 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
号》 —回购股份》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
城资公司 指 珠海大横琴城市公共资源经营管理有限公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为大横琴集团，其基本情况如下：
名称 珠海大横琴集团有限公司
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
法定代表人 胡嘉
注册资金 1,021,130.22113 万元
统一社会信用代码 91440400688630990W
企业类型 有限责任公司（国有控股）
设立日期 2009 年 4 月 23 日
项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资
经营范围 质证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 2009-04-23 至无固定期限
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
联系电话 0756-6291188
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权控制关系图
收购人的控股股东及实际控制人为珠海市国资委，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委基本情况如下：
机构名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质 机关法人
负责人 李文基
机构地址 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 362 号
统一社会信用代码 11440400719245578R
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（一）大横琴集团的重要子公司情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的重要子公司基本情况如下：
序 注册资本 直接持股 表决权比
号 公司名称 （万元） 比例 例（%） 主要经营范围
（%）
1 珠海大横琴置业 10,000.00 100.00 100 房地产投资、开发与运营
有限公司
2 深圳世联行集团 199,282.90 16.26 30.58 房地产咨询、房地产代理、
股份有限公司 房地产经纪、物业管理
深圳市宝鹰建设 装饰装修工程、幕墙钢结构
3 控股集团股份
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