天润曲轴股份有限公司独立董事
关于向激励对象授予股票期权相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断立场，对公司本次股票期权激励计划授予事项发表以下独立意见：
1、本次授予股票期权的授予日为2014年12月26日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划》关于股票期权授予日的相关规定。
2、公司与激励对象均满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司股票期权激励计划的授予日为2014年12月26日，并同意向符合条件的127名激励对象授予1,186.8万份股票期权。
（下接签署页）
（此页无正文，为《天润曲轴股份有限公司独立董事关于向激励对象授予股票期权相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签名：
郭明瑞 金福海 孟红
2014年12月26日
