证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2025-016
北京久其软件股份有限公司
关于回购注销 2022 年度限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 23 日召开
第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年度限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年度限制性股票激励计划第三个解除限售期的解锁条件未满足公司层面绩效考核要求，公司须对 2022 年度限制性股票激励计划中的 205名激励对象已获授但未满足解除限售条件的全部 2,440,330 股限制性股票予以回购注销，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划审议与披露情况
1、2022 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 27 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2022 年 9 月 15 日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议和
第七届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对 2022 年度限制性股票激励计划草案中公司层面考核指标等内容进行了调整，具体内容详见公司
于 2022 年 9 月 16 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。此
外，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
司股票情况的自查报告进行了公告。
3、2022 年 10 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八
届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于向公司 2022 年度限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 10 月 26 日为限制性
股票授予日，共向 211 名激励对象授予限制性股票 8,294,433 股，授予价格为 2.50
元/股。公司于 2022 年 11 月 22 日完成了本次股权激励计划限制性股票的授予登
记工作。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日、2022 年 11 月 23 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、2023 年 11 月 23 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第九次会议，审议通过了《关于 2022 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2022 年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司已按照规定为本次符合解除限售条件的 206 名激励对象在第一个解除限售期持有的 267.5930 万股限制性股
票申请解除限售，相关股份已于 2023 年 12 月 4 日上市流通。此外，鉴于第一期
办理解除限售时，有 5 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，同时因公司层面第一期解除限售比例为83.01%以及有16名激励对象个人层面第一期解除限售比例为 80%，因此公司对第一期已获授但尚未解锁的限制性股票合计
722,843 股进行了回购注销，相关手续已于 2024 年 1 月 9 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2024 年 11 月 25 日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2022 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2022 年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司已按照规定为本次符合解除限售条件的 205 名激励对象合计持有的 2,056,750 股限制性股票办理完成第二个解除限售期解除限售相关事宜。此外，鉴于第二期办理解除限售时，新增 1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，同时因公司层面第二期解除限售比例为 84.28%，因此公司对第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计
398,580 股进行了回购注销，相关手续已于 2025 年 1 月 9 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成。监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2025 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年度限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）中规定，“若公司任意考核年度母公司经营活动产生的现金流量净额低于 1 亿元，则当年归属的限制性股票不得解除限售。”经审计，公司2024 年度母公司经营活动产生的现金流量净额为-0.76 亿元，未满足公司层面绩效考核要求。按照规定，公司激励对象已获授的第三期限制性股票均不得解除限售，公司须对 205 名激励对象已获授但未满足解除限售条件的 2,440,330 股限制性股票予以回购注销。
2、股份回购价格
根据《股权激励计划》的相关规定，公司将按照授予价格 2.50 元/股进行回购注销。
3、限制性股票回购注销的资金来源
本次回购 2,440,330 股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、本次注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，亦不会对公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议，若获通过，公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况
本次股份回购前后，公司股份拟变动如下：
单位：股
本次回购股份前 本次变动 本次回购股份后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 74,919,852 8.66% -2,440,330 72,479,522 8.41%
高管锁定股 62,479,522 7.23% - 62,479,522 7.25%
股权激励限售股 12,440,330 1.44% -2,440,330 10,000,000 1.16%
二、无限售条件流通股 789,727,349 91.34% - 789,727,349 91.59%
三、总股本 864,647,201 100.00% -2,440,330 862,206,871 100.00%
注：1）以上股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准；
2）本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、相关意见
1、监事会的审核意见
公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的有关规定，相关审议程序合法、合规。因公司 2022 年度限制性股票激励计划第三个解除限售期规定的解
锁条件未实现，根据《股权激励计划》的有关规定，须对 205 名激励对象已获授但未满足解除限售条件的 2,440,330 股限制性股票进行回购注销，因此同意公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
2、法律意见书结论性意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司董事会已履行现阶段必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》的规定，尚需按照《公司法》及相关规定召开公司股东大会审议通过后，办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》等法律、法规及规范性文件以及《2022 年激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议
2、公司第八届监事会第十七次会议决议
3、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2025 年 4 月 25 日
