002277 深市 友阿股份

股票简称：友阿股份      股票代码：002277    编号：2022–038
          湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

          关于转让控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易情况概述

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 12 日
与宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）及其原股东签订了《宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权转让与增资协议》，公司通过股权收购和增资扩股相结合的方式，以 16,486.56 万元的交易价格，持有欧派亿奢汇 51%的
股权。具体情况详见公司 2017 年 5 月 15 日刊载于巨潮资讯网的《关于收购宁波欧
派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2017-026）。
  现为优化公司资产结构，提高抗风险能力，促进公司持续发展，公司拟向武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉峰轮”）转让持有的欧派亿奢汇 24.75%的股权（对应 800.082 万元的注册资本），交易对价人民币 8,000万元。本次交易完成后，公司对欧派亿奢汇的持股比例由 51%下降至 26.25%，公司不再将其纳入合并报表范围。

  公司于 2022 年 7 月 6 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于转让控股子公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章》的相关规定，本次股权转让事项在董事会授权审批范围内，该股权交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  二、交易对方的基本情况

  1、武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91420105MABQ6XTG99

  住所：武汉市汉阳区翠微路特 1 号宏阳大厦第 11 层 1102 室

  执行事务合伙人：海南苑汇投资有限公司

  出资额：3,200 万元

  成立日期：2022 年 6 月 29 日

  经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财
务咨询；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  2、交易受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
  3、交易受让方不为失信被执行人。

  4、股权结构情况

      序号                  股东名称                      持股比例

        1              海南苑汇投资有限公司                  4.06%

        2            武汉国昌诚创科技有限公司                31.25%

        3              武汉易盟科技有限公司                  6.25%

        4        海南睿富投资合伙企业（有限合伙）            20%

        5                    粟新宏                          6.25%

        6                    陈宏力                          3.13%

        7                    白珍梅                        22.81%

        8            海南璞米科技管理有限公司                6.25%

                            合计                              100%

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况：

  （1）出售的标的资产基本情况：欧派亿奢汇 24.75%股权（对应 800.082 万元
的注册资本）。

  （2）权属：本次转让标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  2、欧派亿奢汇基本信息

  （1）交易标的公司基本情况

  企业名称：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司

  统一社会信用代码：91330206MA28YUARX1

  住所：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3824 室

  法定代表人：刘平军

  注册资本：3232.656 万元人民币

  成立时间：2017 年 4 月 5 日

  经营范围：自营和代理货物和技术的进出口业务等。


  3、欧派亿奢汇财务数据（单位：元）

      项目        2021 年 12 月 31 日（经审计）    2022 年 3 月 31 日（未经审计）

    资产总额            413,826,934.97                  418,157,625.28

    负债总额            296,037,847.61                  308,273,093.80

    净资产              117,789,087.36                  109,884,531.48

      项目            2021 年（经审计）          2022 年 1-3 月（未经审计）

    营业收入            912,290,297.95                  242,401,852.36

    营业利润            -17,339,661.38                  -2,285,757.44

    净利润              -21,824,726.09                  -3,672,012.30

  注：上述截止 2021 年末的财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了 CAC 湘审字【2022】0252 号审计报告。

  4、欧派亿奢汇不为失信被执行人。

  5、本次交易完成后，欧派亿奢汇将不在公司合并报表范围之内。截止 2022 年
6 月 30 日，宁波欧派亿奢汇欠公司财务资助本息合计 225,282,753.79 元，其中本
金 224,059,691.85 元，利息 1,222,961.94 元。交易各方将就宁波欧派亿奢汇对公司的欠款偿还进行约定。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网公告《关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》，（公告编号：2022-039）

  6、本次股权转让前后股权结构情况

  股权转让前：

              股东名称                  出资额（万元）          持股比例

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司          1,648.656              51.00%

  宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司          1,584.000              49.00%

              合  计                      3,232.656              100%

  股权转让后：

                  股东名称                      出资额（万元）      持股比例

        湖南友谊阿波罗商业股份有限公司              848.574          26.25%

        宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司              1,584.000        49.00%

  武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）          800.082          24.75%

                    合  计                          3,232.656        100.00%

  四、定价依据

  以公司 2017 年对欧派亿奢汇原始投资价值及账面价值为基准，交易双方协商认定欧派亿奢汇（注册资本 3,232.656 万元）当前估值 3.23 亿元为基础，本次转让公司持有的宁波欧派亿奢汇 24.75%的股权（对应 800.082 万元的注册资本），转
让价格为人民币 8,000 万元。

  五、股权交易协议的主要内容

  转让方：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  受让方：武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  目标公司：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司

  担保方：宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司

  本协议中，转让方简称“友阿股份”，受让方简称“武汉峰轮”，目标公司简称“欧派亿奢汇”，担保方简称“宁波臻品”。转让方、受让方、目标公司、担保方合称为“各方”。

  1、各方认定：以欧派亿奢汇估值 3.23 亿元人民币为基础，友阿股份将其持有的欧派亿奢汇 24.75%股权转让给武汉峰轮。

  2、股权转让款项支付方案

  分两个阶段进行支付：

  首期支付：自转让协议签署之日起 10 个工作日内，武汉峰轮首期向友阿股份银行账户支付股权转让款的 40%，即 3,200 万元。友阿股份将持有的欧派亿奢汇24.75%的股权转让给武汉峰轮，并办理工商变更手续；

  尾款支付：自目标股权全部工商变更手续办理完毕后 15 个工作日（最迟不晚
于 2022 年 10 月 1 日），武汉峰轮向友阿股份银行账户支付剩余 60%的股权转让款，
即 4,800 万元。

  3、股权转让完成后欧派亿奢汇公司董事会及管理层安排

  本次股权转让手续完成后，欧派亿奢汇公司董事会由 5 名董事组成，其中，友
阿股份指派 1 名董事；武汉峰轮指派 1 名董事，宁波臻品指派 3 名董事。董事长由
宁波臻品指派的董事担任，且法定代表人由董事长兼任。

  欧派亿奢汇不设监事会，设监事 1 名，由宁波臻品指派。

  欧派亿奢汇设总经理 1 名，由宁波臻品提名，其他高级管理人员（包括财务总监、副总经理等）均由总经理提名，董事会决定聘任。董事会一般事项需获得过半数董事表决同意，董事会重大事项须全体董事会成员投票同意并提交股东会审议（股东会审议须经五分之四表决权的股东通过）方可实施。友阿股份委派的财务总监继续留任至欧派亿奢汇偿还友阿股份 6,000 万元借款。欧派亿奢汇完成转款后 7 个工作日内，须进行财务工作交接，由欧派亿奢汇重新提名财务总监人选。


  4、关于欧派亿奢汇清偿借款的约定

  宁波臻品和友阿股份于 2020 年 12 月 8 日签订股权质押协议，双方约定以宁波
臻品持有欧派亿奢汇 49%的股权出质给友阿股份（以下简称“质押股权”），为友
阿股份向欧派亿奢汇提供的财务资助担保，出质手续于 2021 年 9 月 3 日完成。

  武汉峰轮完成本次股权收购后，将进行一轮外部融资（增资），预计最晚于 2022
年 8 月 31 日完成。外部融资（增资）完成后 10 个工作日内，欧派亿奢汇偿还友阿
股份不低于 6,000 万元的借款，且承诺于 2022 年 7 月 31 日前支付给友阿股份欠息
1,222,961.94 元。从 2022 年 10 月 1 日起，欧派亿奢汇对友阿股份给其提供的剩余
借款本息按照 36 个月平均偿付，即每期月末偿付约 455 万元本金及对应的利息（