章 程
二零二一年十二月
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 14
第五章 董事会 ...... 18
第一节 董事...... 18
第二节 董事会...... 21
第三节 独立董事...... 24
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监事...... 30
第二节 监事会...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度 ...... 32
第二节 内部审计...... 34
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 34
第九章 通知 ...... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 36
第二节 解散和清算 ...... 37
第十一章 上市特别规定...... 38
第十二章 修改章程...... 38
第十三章 附则 ...... 39
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国商务部商资批[2004]246 号《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司统一社会信用代码为： 914300007632582966
第三条 公司于 2009 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2009 年 7 月 17 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册中文名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司；英文名称：HunanFriendship&Apollo Commercial Co.,ltd.
第五条 公司住所：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司友阿总部办公大楼；
邮政编码：410001。
第六条 公司注册资本为人民币 139,417.28 万元（大写：壹拾叁亿玖仟肆佰壹拾
柒万贰仟捌佰元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、运营管理总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：把公司建成经营型、信息型、生产型、多功能的综合性商业企业，更好地服务社会，服务消费者，使公司和全体股东获得良好的经济效益和社会效益，为推动湖南经济的发展起到积极的作用。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：以自有合法资产开展商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；预包装食品批发与零售；在灯箱、橱窗、互联网媒介上为客户策划、制作宣传活动；道路交通运输及仓储服务；软件开发、信息系统设计、集成实施、运营维护、信息技术咨询及培训（不得从事营利性职业资格培训及职业技能培训）；动产及不动产的租赁；滑雪场及配套服务；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；婚庆礼仪服务；婚姻介绍服务；交友服务；摄影扩印服务；大型活动组织筹划服务；普通劳动防护用品、医用口罩、医用防护服、二类医疗器械的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
本条第二款规定不得修改。
第十八条 公司成立时向发起人发行14400万股。其中：
1、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司以经法定机构评估的商业经营性净资产14010万元出资，认购9340万股，占公司股本总额的64.68%；
2、燕麟庄有限公司（LOYALIONLIMITED）以现金4500万元出资，认购3000 万股，占公司股本总额的20.83%；
3、湖南其美投资有限公司以现金2250万元出资，认购1500万股，占公司股本总额的10.42%；
4、长沙西湖房地产开发有限公司以现金795万元出资，认购530万股，占公司股本总额的3.68%；
5、凤凰古城旅游有限责任公司以现金45万元出资，认购30万股，占公司股本总额的0.21%。
第十九条 公司股份总数为139,417.28万股，均为普通股。
第二十条 公司于2009年6月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于2009 年7月17日在深圳证券交易所上市后公
司股份总数为 19,400 万股；2010 年 4 月 29 日实施 2009 年度利润分配及资本金转增
股本后，总股本增为 34,920 万股。2012 年半年度利润分配及资本金转增股本实施完成后，总股本增为 55,872 万股。2013 年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期行权后，总股本增为56,157.86万股。2014年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第二个行权期行权后，总股本增为56,458.66万股。2015 年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第三个行权期行权后，总股本增为56,612.26万股。
公司于2016 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人
民币普通股14,218万股，于2016年6月20日在深圳证券交易所上市后公司股份总数为 70,830.26 万股。2016 年度利润分配及资本金转增股本实施完成后，总股本增为141,660.52万股。2019年股份回购实施完成后，总股本减为139,417.28 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二（不含本数）以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持
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