浙江万马股份有限公司
公司章程修正案（2025 年 11 月）
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结
合公司实际情况，拟对《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
部分条款进行修订。
公司 2025 年年 8 月 17 日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于变更公司经营范围、减少注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的
议案》，该议案已经于 2025 年 9 月 4 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审
议通过；2025 年 11 月 12 日召开的第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关
于修改〈公司章程〉及其附件并提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理工
商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2009 年 6 月 23 日经中国证券监督管理 第三条 公司于 2009 年 6 月 23 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2009〕557 号 委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2009〕557 号
文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股， 文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，
于 2009 年 7 月 10 在深圳证券交易所中小企业板上市。 于 2009 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上市。
经公司 2009 年度股东大会审议通过，以资本公积金每 经公司 2009 年度股东大会审议通过，以资本公积金每
10 股转增 10 股，公司总股本变更为 40,000 万股。 10 股转增 10 股，公司总股本变更为 40,000 万股。
经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过并经中国 经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过并经中国
证监会证监许可〔2011〕517 号文核准，公司非公开发行股 证监会证监许可〔2011〕517 号文核准，公司非公开发行股
票 3,160 万股，公司总股本变更为 43,160 万股。 票 3,160 万股，公司总股本变更为 43,160 万股。
经公司 2011 年度股东大会审议通过，以资本公积每 10 经公司 2011 年度股东大会审议通过，以资本公积每 10
股转增 8 股，公司总股本变更为 77,688 万股。 股转增 8 股，公司总股本变更为 77,688 万股。
经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过并经中国 经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过并经中国
证监会证监许可〔2012〕1332 号文核准,公司向浙江万马电 证监会证监许可〔2012〕1332 号文核准，公司向浙江万马
气电缆集团有限公司发行 65,078,874 股，向临安市普特实 电气电缆集团有限公司发行 65,078,874 股，向临安市普特
业投资合伙企业发行 31,056,660 股，向临安金临达实业投 实业投资合伙企业发行 31,056,660 股，向临安金临达实业
资合伙企业发行 12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822 投资合伙企业发行 12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822
股，向王一群发行 18,614,747 股，向张云发行 7,119,213 股， 股，向王一群发行 18,614,747 股，向张云发行 7,119,213 股，
向潘玉泉发行 6,190,620 股，购买浙江万马高分子材料有限 向潘玉泉发行 6,190,620 股，购买浙江万马高分子材料有限
公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电 公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电
缆有限公司 100%股权，公司总股本变更为 928,937,488 股。 缆有限公司 100%股权，公司总股本变更为 928,937,488 股。
经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过的《浙江 经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过《浙江万
万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订 马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
稿）》及相关规定，由王震宇等 105 位自然人以限制性股 及相关规定，由王震宇等 105 位自然人以限制性股票授予
票授予价格 2.32 元每股认购，认购股数为 9,768,000 股。公 价格 2.32 元/股认购，认购股数为 9,768,000 股。公司总股
司总股本变更为 938,705,488 股。 本变更为 938,705,488 股。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向 经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 4 名激励对象 激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 4 名激励对象
授予预留限制性股票共 100 万股。公司总股本变更为 授予预留限制性股票共 100 万股。公司总股本变更为
939,705,488 股。 939,705,488 股。
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于 经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁 回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票 70,000 股并 的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票 70,000 股并
予以注销。公司总股本变更为 939,635,488 股。 予以注销。公司总股本变更为 939,635,488 股。
经公司 2015年第三届董事会第二十七次会议审议通过 经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚 回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票310,000 的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票 310,000 股并
股并予以注销。公司总股本变更为 939,325,488 股。 予以注销。公司总股本变更为 939,325,488 股。
经公司 2016年第三届董事会第四十五次会议审议通过 经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚 回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票 40,000 的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票 40,000 股并
股并予以注销。公司总股本变更为 939,285,488 股。 予以注销。公司总股本变更为 939,285,488 股。
经公司 2016 年第四届董事会第四次会议审议通过《关 经公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于回购
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票 140,000 股 制性股票的议案》，公司回购限制性股票 140,000 股并予以
并予以注销。公司总股本变更为 939,145,488 股。 注销。公司总股本变更为 939,145,488 股。
经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过并经中国 经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过并经中国
证监会证监许可〔2017〕90 号文核准，公司非公开发行股 证监会证监许可〔2017〕90 号文核准，公司非公开发行股
票 96,343,610 万股，公司总股本变更为 1,035,489,098 股。 票 96,343,610 股，公司总股本变更为 1,035,489,098 股。
经公司 2024 年第六届董事会第二十次会议审议通过 经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于回
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2023 年限 购注销部分限制性股票的议案》，由于 2023 年限制性股票
制性股票激励计划首次授予激励对象中，11 名激励对象离 激励计划首次授予激励对象中，11 名激励对象离职，董事职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其 会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其获授的限
获授的限制性股票合计 65.25 万股；公司第六届董事会第二 制性股票合计 65.25 万股；公司第六届董事会第二十三次会
十三次会议审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余回 议审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的购股份的议案》，鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购 议案》，鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续股份存续时间近期已期满三年，根据有关规定，同意公司 时间近期已期满三年，根据有关规定，同意公司将回购专
将回购专用证券账户中剩余回购股份 20,546,762 股全部予 用证券账户中剩余回购股份 20,546,762 股全部予以注销。
以注销。以上股份注销完成后，公司股份总数将由 以上股份注销完成后，公司股份总数由 1,035,489,098 股变
1,035,489,098 股变更为 1,014,289,836 股。 更为 1,014,289,836 股。
经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于
2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规
定，鉴于激励计划部分激励对象离职不再具备激励资格，
公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限
