证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2024-014
桂林三金药业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月14日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第八届董事会第九次会议通知，会议于2024年4月24日在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司会议室举行。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长邹洵先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
2.审议通过了《2023年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
【详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
3.审议通过了《2023年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
4.审议通过了《2023年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
2023 年公司实现营业总收入 217,160.34 万元，较上年同期 195,973.28 万
元增长 10.81%（其中：主营业务收入 216,794.77 万元，较上年同期 195,446.27
万元增长 10.92%）；实现利润总额 51,828.39 万元，较上年同期 44,617.97 万
元增长 16.16%；实现归属于上市公司股东的净利润 42,129.88 万元，较上年同期 32,952.65 万元增长 27.85%。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
5.审议通过了《2024年度财务预算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据公司 2024 年度经营计划，本着求实客观的原则，公司编制了 2024 年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1.营业收入 240,405.96 万元；2.营业成本58,948.88 万元；3.营业利润 59,233.19 万元；4.归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 42,106.65 万元。
2024 年预算与 2023 年经营成果比较表 单位：万元
项 目 2024 年预算 2023 年实现数 预计增长百分比
营业收入 240,405.96 217,160.34 10.70%
营业成本 58,948.88 58,640.20 0.53%
营业利润 59,233.19 51,826.32 14.29%
归属于母公司所有者扣除非 42,106.65 38,233.01 10.13%
经常性损益后的净利润
特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
6.审议通过了《2023年度利润分配预案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2023年度利润分配预案的公告》】
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
7.审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
天健会计师事务所出具了天健审〔2024〕3729号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
【详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
8.审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
天健会计师事务所出具了天健审〔2024〕3728号《内部控制审计报告》。
【详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
9.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘会计师事务所的公告》】
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》】
11.审议通过了《关于2024年度为孙公司提供担保额度预计的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2024年度为孙公司提供担保额度预计的公告》】
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
12.审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。
【详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
13.审议通过了《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
因董事雷敬杜先生、徐劲前先生、付丽萍女士系公司第一期员工持股计划持有人，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》】
14.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于修订<公司章程>的公告》；修订后的《公司章程》见2024年4月26日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）】
本议案需提交公司2023年度股东大会以特别决议批准通过。
15.审议通过了《关于修订<关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，现同步将公司《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》中涉及的相应条款进行修订。
【修订后的《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
16.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行全面修订。
【修订后的《独立董事工作制度》见 2024 年 4月26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）】
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
17.审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步明确公司董事会审计委员会的职责权限和议事程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会议事规则》部分条款进
行修订。
【修订后的《董事会审计委员会议事规则》见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
18.审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于调整第八届董事会审计委员会委员的公告》】
19.审议通过了《2024年第一季度报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
20.审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，会议同意于2024年5月16日（星期四）下午14时30分以现场结合网络投票的方式在公司四楼会议室召开2023年度股东大会，并将本次会议议程中第1、2、4、5、6、7、9、11、14、15、16项议案及监事会提交的《2023年度监事会工作报告》提交公司2023年度股东大会审
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