证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2021-004
江苏华昌化工股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），且不超过人民币 25,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 6.5 元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币 6.5 元/股条件计算，本次回购股份数量上下限为：2,307.69 万股至 3,846.15 万股；占本公司总股本比例上下限为：2.42%至 4.04%。本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起,不超过 12 个月。
2、相关股东是否存在减持计划。
本公司 5%以上的股东目前尚无减持计划。
3、相关风险提示：
（1）因股票市场变化导致回购方案产生固有风险。本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）未来实施员工持股计划或股权激励风险。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案条件不成熟或未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议，激励对象放弃认购等原因，导致出现已回购股票未能转让的风险。
（3）未来重大事项发生或整体经济形势、政策变化等导致的不确定性风险。本次回购事项可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或整体经济形势、政策变化等导致本次回购方案出现无法实施的风险。
本次回购的股份在回购完成之后，根据相关法律法规规定的期限内，若未能用于实施或部分未能实施员工持股计划或股权激励，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少；对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。本公司将在回购期限内，跟踪、控制相关风险事项，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2021 年 1月 25 日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，公司独立董事发表了独立意见。现将本次回购股份的相关事项公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
目前，本公司处于发展成长期，为进一步健全长效激励机制，充分调动核心骨干及优秀员工的积极性，促进公司发展，提升公司价值；在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
根据相关规定，公司章程，本次回购股份符合相关条件。即：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
本次回购股份的价格为不超过人民币 6.5 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前
三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），且不超过人民币 25,000 万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币 6.5 元/股条件计算，本次回购股份数量上下限为：2,307.69 万股至 3,846.15 万股；占本公司总股本比例
上下限为：2.42%至 4.04%。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为自有资金。根据最近一期经审计的 2019 年年度报告，本公
司资产负债率 58.9%，2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润 2.02 亿元，2019 年度
固定资产折旧额 3.84 亿元，现金流良好；其次，根据 2020 年度业绩预告，2020 年度实
现归属于上市公司股东的净利润为 1.7 亿元—2 亿元，经营情况相对稳定。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起,不超过12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额下限 15,000 万元，回购价格上限 6.5 元/股进行测算，预计回购
后公司股权结构的变动情况如下：
单位：元、股
本次变动前 本次回购 本次变动后
数量 比例 数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 14,365,516 1.51% 23,076,923 2.42% 37,442,439 3.93%
二、无限售条件股份 937,999,130 98.49% -23,076,923 -2.42% 914,922,207 96.07%
三、股份总数 952,364,646 100.00% 952,364,646 100.00%
2、按回购资金总额上限 25,000 万元，回购价格上限 6.5 元/股进行测算，预计回购
后公司股权结构的变动情况如下：
单位：元、股
本次变动前 本次回购 本次变动后
数量 比例 数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 14,365,516 1.51% 38,461,538 4.04% 52,827,054 5.55%
二、无限售条件股份 937,999,130 98.49% -38,461,538 -4.04% 899,537,592 94.45%
三、股份总数 952,364,646 100.00% 952,364,646 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据最近一期经审计的 2019 年年度报告，本公司资产负债率 58.9%，2019 年度实现
归属于上市公司股东的净利润 2.02 亿元，2019 年度固定资产折旧额 3.84 亿元，现金流
良好；其次，根据 2020 年度业绩预告，2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为1.7 亿元—2 亿元，经营情况相对稳定。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明
经本公司自查：
1、2020 年 12 月 11 日，本公司控股股东-苏州华纳投资股份有限公司通过大宗交易
的方式减持公司股份 10,000,000 股，占公司总股本的 1.05%。
2、除上述减持事项外，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的情况；没发现单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。上述单位或人员目前尚无增减持计划，如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定处理、披露相关信息。
3、本公司持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月，尚无减持计划。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划说明
本次回购股份方案的提议人为本公司董事长朱郁健先生，其持有本公司控股股东-苏
州华纳投资股份有限公司股权 120 万元，持股比例为 5.88%；持有本公司股份 60 万股。
提议时间
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