江苏华昌化工股份有限公司
证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2012-015
江苏华昌化工股份有限公司
关于转让参股子公司股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）为将精力集中于发展主业，根据
发展战略，拟进行一次非公开发行，所募集资金将用于主营业务；同时，根据国发【2010】
10 号《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》之“五、（八）加强对房地
产开发企业购地和融资的监管”的精神，以及中国证监会对涉房地产业务上市公司再融
资的审核要求，为给本次非公开发行创造有利条件，公司拟转让参股子公司江苏华昌东
方置地有限公司（以下简称“东方置地”）10%的股权。具体内容如下：
一、关联交易概述
本次交易拟将东方置地 10%股权（初始出资 500 万元），参照评估价，经协议以
1,827.52 万元，转让给苏州华纳投资股份有限公司（以下简称“华纳投资”）。东方置地
成立于 2007 年 8 月，注册资本 5,000 万元，公司货币出资 500 万元，占注册资本 10%。
2012 年 3 月 17 日，公司与华纳投资签订了股权转让协议。
华纳投资为公司控股股东，按照深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联
方交易。
本次交易关联董事需回避表决。对本次交易事项，独立董事事前认可同意提交董事
会审议，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要经过有关部门批准。
本次关联交易，按规定在董事会权限范围内，无须提请股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：苏州华纳投资股份有限公司；
注册号：320500000046059；
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江苏华昌化工股份有限公司
住所：张家港杨舍镇城北路 141 号；
法定代表人：朱郁健；
注册资本：2,040 万元人民币；
实收资本：2,040 万元人民币；
公司类型：股份有限公司；
经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资；
成立日期：2001 年 12 月 18 日；
税务登记证号：320582733787867。
截止 2011 年 12 月 31 日，华纳投资总资产 6,422.6 万元，净资产 6,411.61 万元；
2011 年度实现营业收入 0 万元，净利润 73.19 万元。
2、控股股东及实际控制人
华纳投资的股东为 167 名自然人，各自然人股东的持股比例为 0.01%-7.35%不等，
任意单个华纳投资股东均不能控制华纳投资。目前，持有华纳投资 5%以上的自然人股东
共两名。其中，公司现任总经理胡波持有 150 万股，占华纳投资总股本的 7.35%；公司
现任董事长朱郁健持有 120 万股，占华纳投资总股本的 5.88%。
3、关联关系说明
华纳投资为公司控股股东，占公司总股本 41.25%；公司董事长兼任华纳投资董事长，
根据深交所《股票上市规则》规定，构成关联方关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的资产概述
交易标的：为公司拥有的东方置地 10%股权（初始出资 500 万元），账面价值 500
万元，未提取减值准备。经江苏华信资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资
格，证书编号：0250067005）评估，出具了苏华评报字[2012]第 N001 号评估报告，评估
基准日（2012 年 1 月 31 日）东方置地 10%股权评估价值 1,827.52 万元。上述股权不存
在抵押、质押或者其他第三人权利、或涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查
封、冻结等情形。
2、交易标的基本情况
江苏华昌东方置地有限公司
企业名称：江苏华昌东方置地有限公司；
注册号：320582000005269；
住所：张家港经济开发区悦丰大厦；
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江苏华昌化工股份有限公司
法定代表人：朱郁健；
注册资本：5000 万元人民币；
实收资本：5000 万元人民币；
公司类型：有限公司；
经营范围：房地产开发、销售，投资、管理、收益；
成立日期：2007 年 8 月 21 日；
税务登记证号：320582666355801。
截止 2011 年 12 月 31 日，江苏华昌东方置地有限公司总资产 66,529.92 万元，应收
账款 0 万元，净资产 11,233.55 万元；2011 年度实现营业收入 41,830.38 万元，营业利
润 15,558.59 万元，净利润 9,352.52 万元。上述数据未经审计。
主要股东及持股情况如下所示：
单位：万元
股东名称 出资方式 出资额 出资比例 备注
江苏华昌（集团）有限公司 货币 1200 24%
江苏国泰国际集团东方进出口有限公司 货币 1000 20%
张家港德盛投资有限公司 货币 1100 22%
江苏华昌化工股份有限公司 货币 500 10%
张家港市恒昌投资发展有限公司 货币 500 10%
苏州华纳投资股份有限公司 货币 200 4%
张家港市江南锅炉压力容器有限公司 货币 200 4%
张家港市华昌建筑工程有限公司 货币 100 2%
张家港市金源生物化工有限公司 货币 100 2%
张家港市信谊化工有限公司 货币 100 2%
合计 5000 100%
注：苏州华纳投资股份有限公司所占 4%股权，为 2012 年 2 月受让原股东江苏七洲绿色化工股份有限公司股权；
目前工商变更登记尚在办理中。
3、其他情况
本次交易，除华纳投资外，其他股东均放弃优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价，在参照评估价基础上，通过协议确定。经江苏华信资产评估有限公
司（具有证券期货相关业务评估资格，证书编号：0250067005）评估，出具了苏华评报
字[2012]第 N001 号评估报告，评估基准日（2012 年 1 月 31 日）东方置地 10%股权评估
价值 1,827.52 万元。参照评估价，经公司与华纳投资协议，确定成交价 1,827.52 万元。
1、评估方法
本次分别采用了成本途径的资产基础法和收益途径的股利折现模型（DDM 模型）对
评估对象进行了评估。
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江苏华昌化工股份有限公司
经采用资产基础法评估，东方置地的全部资产及负债在评估基准日 2012 年 1 月 31
日时的评估结论为总资产 60,042.29 万元，总负债 41,767.07 万元，净资产 18,275.22
万元，与账面净资产相比差异为-2,668.62 万元，差异率为-12.74%。公司持有东方置地
10%的股权（出资额为 500 万元）于评估基准日（2012 年 1 月 31 日）时市场价值
18,275.22×10%=1,827.52 万元，人民币大写壹仟捌佰贰拾柒万伍仟贰佰元整。
经采用收益途径的股利折现模型（DDM）评估，公司持有东方置地 10%的股权（出资
额为 500 万元）在评估基准日（2012 年 1 月 31 日）时市场价值为：1,802.94（万元），
人民币大写壹仟捌佰零贰万玖仟肆佰元整。
成本法与收益法两种方法评估结论相近，但资产基础法提供了更为详尽的分科目评
估明细表，便于评估目的实现后，新股东清点和接受资产；也有利交易双方理解企业的
资产、负债及净资产组成情况，故采用资产基础法的评估结论作为本次股权定价参考。
资产基础法的评估结论作为最终评估结论。
2、评估结果说明
本次评估采用的结果为资产基础法。净资产评估价值=资产评估价值-负债评估价值。
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 备注
评估增减变动的明细项目
1 货币资金 16,358,339.53 16,344,714.69 -13,624.84 -0.08
2 短期投资 42,829,591.92 42,733,900.00 -95,691.92 -0.22
3 预付账款 15,013,008.23 20,130,487.39 5,117,479.16
