002271 深市 东方雨虹

证券简称：东方雨虹                        证券代码：002271
  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

            北京东方雨虹防水技术股份有限公司

                      二〇二三年九月


                            声明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

    一、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    四、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    公司于 2021 年 11 月 8 日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励，本次用于回购的资金总额不低于人民币 10 亿元（含本数）且不超过人民币 20 亿元（含本数），回购价格不超过人民币 55.79 元/股（含本数），回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个
月。公司于 2021 年 11 月 10 日披露了《回购报告书》，自 2021 年 11 月 10 日起
正式实施回购公司股份方案。截至 2022 年 11 月 7 日，本次回购公司股份方案实
施期限已届满，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数
量共计 27,866,756 股，占公司总股本的比例为 1.11%，最高成交价为 49.76 元/
股，最低成交价为 24.45 元/股，成交总金额为 1,001,229,723 元（不含交易费用）。上述已回购的 27,866,756 股将作为实施公司 2023 年限制性股票激励计划的部分股票来源，其余来源为采用定向发行 A 股普通股的方式授予激励对象限制性股票。

    五、本计划拟首次授予的激励对象共计 6,050 人，包括公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、子公司主要管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认
为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

    六、本计划拟向激励对象授予 7,228.0963 万股限制性股票，约占本计划草
案修订稿公告时公司股本总额 251,846.4191 万股的 2.8700%。其中首次授予
5,782.4770 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 修 订 稿 公 告 时 公 司 股 本 总 额
251,846.4191 万股的 2.2960%，约占本次授予权益总额的 80.0000%；预留授予
1,445.6193 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 修 订 稿 公 告 时 公 司 股 本 总 额
251,846.4191 万股的 0.5740%，预留部分约占本次授予权益总额的 20.0000%。
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

    七、本计划授予限制性股票的授予价格为 13.86 元/股。

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。

    八、本计划有效期为自限制性股票首次授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

    九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

    十一、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

    十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                            目录


第一章 释义...... 6
第二章 实施激励计划的目的 ...... 7
第三章 本计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8

    一、激励对象的确定依据...... 8

    二、激励对象的范围...... 8

    三、激励对象的核实...... 9
第五章 激励计划具体内容...... 9

    一、激励计划的股票来源...... 9

    二、激励计划标的股票的数量...... 10

    三、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 10
    四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期..... 11

    五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 14

    六、限制性股票的授予与解除限售条件...... 14

    七、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 19

    八、限制性股票会计处理...... 21
第六章 本计划的相关程序...... 23

    一、激励计划实施程序...... 23

    二、限制性股票的授予程序...... 24

    三、限制性股票的解除限售程序...... 25

    四、本计划的变更、终止程序...... 25
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 26

    一、公司的权利与义务...... 26

    二、激励对象的权利与义务...... 27
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 28

    一、公司发生异动的处理...... 28

    二、激励对象个人情况发生变化的处理...... 29

    三、公司与激励对象之间争议的解决...... 30
第九章 限制性股票回购注销原则 ...... 30
第十章 附则...... 32

                        第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本草案中具有如下含义：
 东方雨虹、本公司、公司 指  北京东方雨虹防水技术股份有限公司。

 激励计划、本计划      指  北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2023 年限制性股
                            票激励计划

                            公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
 限制性股票、标的股票  指  定数量的公司 A 股普通股，该等股票设置一定的限售
                            期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除
                            限售流通的东方雨虹股票

 激励对象              指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票
                            的员工

 授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                            为交易日

 授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
                            象获授公司股票的价格

                            激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
 限售期                指  转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                            限制性股票完成登记之日起算

 解除限售期            指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                            限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件          指  根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满
                            足的条件

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》