股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：2025-052
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于拟对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
公司子公司拟与贵州省纺织产业发展集团有限责任公司、贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资 100,000 万元（其中公司子公司出资 10,000 万元，占比 10%）在贵州省设立合资公司。根据合资协议约定，若公司子公司作为合资公司股东，推荐人选被聘为合资公司总经理，公司子公司将作为“业绩承诺方”承担合资协议约定的业绩目标及享受业绩分红；若“业绩承诺方”未能达成业绩目标，将向合资公司承担补足义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
基于公司整体战略布局和自身业务发展需要，上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海邦匀实业有限公司（以下简称“上海邦匀”）与贵州省纺织产业发展集团有限责任公司（以下简称“贵纺集团”）、贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州省农业基金”）在贵州省毕节市大方县共同出资设立贵州美邦新能纺织服装科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”）。
合资公司注册资本拟定为人民币 10,000 万元，其中贵纺集团以现金 51,000
万元认缴注册资本人民币 5,100 万元，认缴出资比例为 51%；贵州省农业基金以
现金 39,000 万元认缴注册资本人民币 3,900 万元，认缴出资比例为 39%；上海邦
匀以现金 10,000 万元认缴注册资本人民币 1,000 万元，认缴出资比例为 10%。
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于对外投资设立参股公司的议案》，同意公司通过上海邦匀对外投资成立合资公司，并授权公司法定代表人或法定代表人指定人士签署相关法律文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次对外投资事项还需提交公司股东会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）贵州省纺织产业发展集团有限责任公司
1、名称：贵州省纺织产业发展集团有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：王超
4、注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡贵阳大数据科创城算力中心 A3 栋 3
楼
5、注册资本：100,000 万人民币
6、成立时间：2024 年 7 月 16 日
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（面料纺织加工；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；产业用纺织制成品制造；面料印染加工；服装制造；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；国内贸易代理；服装服饰批发；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；供应链管理服务）
8、实际控制人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
9、是否与公司存在关联关系：与公司不存在关联关系
10、是否为失信被执行人：经查询，贵纺集团不是失信被执行人
（二）贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、名称：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
4、注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区
10 号楼 9 层 9003 号
5、出资总额：2,250,100 万人民币
6、成立时间：2021 年 3 月 29 日
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
8、实际控制人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
9、是否与公司存在关联关系：与公司不存在关联关系
10、是否为失信被执行人：经查询，贵州省农业基金不是失信被执行人
三、合资公司的基本情况
1、名称：贵州美邦新能纺织服装科技有限公司（暂定名，最终以市场监督
管理部门核准登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：10,000 万人民币
4、经营范围：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（最终以市场监管部门核定的经营范围为准）
5、股东出资额、出资方式及持股比例
股东 注册资本 投资金额 持股比例 出资方式 资金来源
（万元） （万元）
公司 1,000 10,000 10% 货币 自有资金
贵纺集团 5,100 51,000 51% 货币 自有资金
贵州省农业基 3,900 39,000 39% 货币 自有资金
金
合计 10,000 100,000 100% — —
6、本次投资项目的具体内容、投资进度
本次对外投资与合资方共同设立参股公司，运营服装生产加工项目，公司本次拟对外投资总额为人民币 10,000 万元。
四、合资协议主要内容
（一）协议各方
甲方：上海邦匀实业有限公司
乙方：贵州省纺织产业发展集团有限责任公司
丙方：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）投资金额、注册资本及退出机制
合资公司注册资本拟定为人民币 10,000 万元，各方均以货币出资，具体出资安排如下：
1、甲方以人民币 10,000 万元认购合资公司注册资本人民币 1,000 万元，剩
余部分计入资本公积，持股比例为 10%。
2、乙方以人民币 51,000 万元认购合资公司注册资本人民币 5,100 万元，剩
余部分计入资本公积，持股比例为 51%。
3、丙方以人民币 39,000 万元认购合资公司注册资本人民币 3,900 万元，剩
余部分计入资本公积，持股比例为 39%。
4、退出机制
合资公司成立后，除非经各方协商一致或合资公司发生合资协议约定的解散事件外，各方均不得自合资公司退出投资或撤资。
尽管有上述约定，各方同意，出现（1）合资公司持续经营至 2033 年 12 月
31 日，或（2）合资公司未能完成合资协议约定的第一个业绩评估期的分红目标且业绩承诺方未能履行补足义务中的任一情形的，丙方有权要求如下主体按照（1）丙方投资本金加上投资本金×自丙方完成对合资公司实缴出资之日起至如下主体完成支付丙方股权转让款或减资款之日止天数×（丙方完成对合资公司实缴出资之日四大行 5 年期整存整取利率/365）计算金额，或（2）转让时合资公司最近一期经审计后净资产×丙方届时持有合资公司的股权比例计算金额（上述（1）（2）计算的金额以孰高者为准）为股权转让价格受让其持有的合资公司全部或部分股权（该等受让或回购应遵守国资相关规定（如适用））：
（1） 甲方有权（但非义务）优先受让丙方持有的合资公司全部或部分股权；
（2） 甲方未行使上述优先受让权的，合资公司应在甲方放弃上述优先受让权之日起 6 个月内按照本条约定的条件以现金对丙方持有的合资公司全部或部分股权进行定向减资；
（3） 如丙方持有合资公司股权无法根据上述（1）、（2）项的约定完成
转让或减资的，甲方和乙方应按照在合资公司的相对持股比例受让丙方持有的合资公司全部或部分股权。
（三）公司治理
1、股东会构成及职权
合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，负责合资公司重大事项决策。股东会行使下列职权：
（1） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2） 审议批准董事会的报告；
（3） 审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4） 对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5） 对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（6） 修改章程；
（7） 审议批准合资公司对外借款或融资、担保事项；
（8） 审议批准合资公司对外股权投资事项；
（9） 审议批准合资公司年度固定资产投资转让计划；
（10） 决定合资公司年度工资总额；
（11） 章程规定的其他职权。
合资公司的股东按照各自在合资公司的实缴出资比例，在股东会会议上行使其表决权。股东会审议上述第（4）至第（6）项事宜，应经代表占全体股东三分之二（2/3）以上（含本数）表决权的股东同意方可通过，除此之外的事宜应经代表占全体股东超过二分之一（1/2）（不含本数）表决权的股东同意方可通过。
2、董事会构成及职权
合资公司设董事会，董事会成员 7 名，其中甲方有权提名 1 位董事，乙方有
权提名 5 位董事，丙方有权提名 1 名董事；董事长 1 名，由乙方提名董事担任；
董事长经董事会选举产生，各方应促使其委派董事在董事会上就选举乙方提名董事为董事长的议案投赞成票。董事长为公司法定代表人。
董事会行使下列职权：
（1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 决定合资公司的经营计划和投资方案；
（4） 批准年度财务预算、决算方案；
（5） 制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订合资公司增加或者减少注册资本的方案；
（7） 制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8） 决定内部薪酬分配方案；
（9） 决定合资公司内部管理机构的设置；
（10） 批准合资公司的基本管理制度；
（11） 制订合资公司对外借款或融资﹑担保﹑抵押事项的方案；
（12） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（13） 根据各股东的推荐，决定聘任或者解聘合资公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（14） 在股东会批准的年度固定资产投资、转让计划内批准合资公司单笔金额 50 万元及以上的固定资产投资、转让；
（15） 批准合资公司股东会职权范围及关联交易以外的单笔金额 200 万元
及以上的采购原材料交易及重大经济合同，（为免疑义，合资公司根据业务
