证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2015-019
云南西仪工业股份有限公司
关于收购哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）合资公司哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司（以下简称“诺雷西仪”）因合资期期限届满（2014年6月29日），经公司与诺雷西仪另一股东哈尔滨东安实业发展有限公司（以下简称“东安实业”）研究决定，双方一致同意对诺雷西仪进行清算，并成立清算小组，依法进行清算。同时为确保清算工作的顺利进行，股东双方同意对诺雷西仪延期经营一年，经营期限延期至2015年6月29日。2014年6月6日，公司召开的2014年第三次董事会临时会议审议通过了《关于对哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司进行清算并延长经营期限一年的议案》。
2014年6月30日，诺雷西仪正式停止生产经营，成立清算小组开始清算。根据公司发展战略规划，为了进一步优化公司的资产结构，提升公司市场份额及盈利能力和可持续发展能力，公司拟充分利用诺雷西仪清算后的生产线，组建哈尔滨分公司，实现连杆产品就近配套东北市场。在诺雷西仪清算过程中，经与东安实业及清算组协商一致，公司按照评估价格相应调整后以2,315.69万元（不含税）的价格收购诺雷西仪清算中的固定资产和存货，并于2015年6月16日与诺雷西仪签署了《资产处置协议》。
公司于2015年6月16日召开的2015年第三次临时董事会审议通过了《关于收购哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司资产的议案》，同意公司收购诺雷西仪清算中相关资产并签订《资产处置协议》，该议案无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
公司名称：哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙景先
注册地址：哈尔滨市平房区平房镇镇西新村二道街12号
注册资本：5,000万元
经营范围：生产销售汽车发动机连杆、汽车零部件等。
2、交易对方系公司合资公司。
3、诺雷西仪主要财务数据：
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项核查报告（信会师报字[2015]第222518号），截止至2014年6月30日，期末资产总额为4,388.53万元，负债总额为1,261.99万元，净资产总额为3,126.54万元；2014年1-6月营业收入为2,020.52万元，净利润为-1,205.35万元。
三、交易标的资产基本情况
1、公司收购的资产情况如下：
本次收购的标旳资产为截至2015年3月31日诺雷西仪清算中全部固定资产和存货，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司清算事宜所涉及的全部资产及负债清算价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1066号）评估结果，截止2014年6月30日，经资产基础法评估，评估后的诺雷西仪净资产为3,380.70万元（其中流动资产2,739.83万元，固定资产1,902.86万元，流动负债为1,261.99万元）。
截止2015年3月31日，经清算组核实和双方股东确认，诺雷西仪实际结存资产情况如下：
固定资产：审计后账面价值1731.66万元，经评估的价值1,902.86万元,增值率9.89%，增值原因主要是由于房屋建筑物类资产购置年代较早，价格较低，本次资产评估的房产主要采用市场法导致评估增值，同时还有机器设备前期计提了较多的的固定资产减值准备所致。经双方确认同意公司以评估价值1,902.86万元购买该固定资产。
存货:审计后账面价值1,435.28万元，经评估的价值1,518.25万元，增值率5.78%，增值原因主要是对于可实现对外销售的产成品和发出商品，其账面价值仅反应其制造成本，评估值中除包括生产成本外还含有已创造的企业利润，故造成增值。
存货评估价值扣减双方股东确认的差额180.7万元后为1,337.55万元，再扣减2014年6月30日至2015年3月31日期间所售出产品924.72万元后,实际存货结存金额相应调整后为412.83万元。经双方确认同意公司以评估价值调整后的412.83万元购买该存货。
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取冻结等强制措施。
四、《资产处置协议》的主要内容
1、交易价款
双方认可上述截止2015年3月31日止清算中的固定资产和存货结存价值，即固定资产1,902.86万元，存货412.83万元。公司同意以2,315.69万元（不含税）的价格购买上述固定资产及存货。
2、付款方式
本协议签订生效后，诺雷西仪向公司开具发票，公司在一周内支付上述资产购买价款的50%及全部发票税金，诺雷西仪收到款项后，双方办理实物资产交割手续，其余未付清部分款项作为公司欠诺雷西仪债务，待清算财产分配时一并处理，上述购买资产款项双方约定采用银行承兑汇票方式支付（其中税金部分以现金支付）。
3、协议的生效及其他
本协议自双方签字之日起生效， 诺雷西仪承担拟转让资产在交割前的毁损、
灭失的风险，并保证拟转让资产完整，不设置任何权利限制，如存在毁损、灭失的，双方同意按照评估价值在转让价款中予以扣除。本协议未尽事宜，双方协商解决。
五、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至今，除本次关联交易外，公司与诺雷西仪未发生其他关联交易。
六、收购资产的目的及对公司的影响
本次资产收购的目的是充分利用原诺雷西仪生产线成立哈尔滨分公司，开拓东北市场布局全国连杆产业基地，此次资产收购有利于增强公司竞争实力，强化区域市场地位，增加公司的主营业务生产能力，进一步完善公司资源配置和业务布局，不断扩大经营规模和经济效益，提升公司的持续经营能力和盈利能力，有利于公司的稳定发展，该项交易对公司未来财务状况和经营成果将会产生较积极的影响，符合公司发展战略及全体股东利益。
本次资产收购的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次交易定价以确定的评估值为定价依据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；公司董事会在审议本次交易时，关联董事予以了回避表决。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性及议案审议表决的程序性等方面均符合关联交易的相关要求，同意本次关联交易。
八、备查文件
1、公司2015年第三次董事会临时会议决议；
2、公司2015年第三次监事会临时会议决议；
3、独立董事关于公司2015年第三次董事会临时会议相关事项的独立意见；4、《资产处置协议》；
5、《哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司清算事宜所涉及的全部资产及负债清算价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1066号）；
6、《哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司专项核查报告》（信会师报字[2015]第222518号）。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董事会
二○一五年六月十六日
