股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2018-030
新华都购物广场股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年4月23日下午4：00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2018年4月12日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应到董事6人，实际出席会议董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长金志国先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
1、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度总经理工作报告》。
2、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度董事会工作报告》。
《新华都购物广场股份有限公司2017年度董事会工作报告》请详见2018年4
月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017
年年度股东大会上作述职报告。
3、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年年度报告及摘要》。
《新华都购物广场股份有限公司2017年年度报告摘要》请详见2018年4月
25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《新华都购物广场股份有限公司2017年年度报告全文》
请详见2018年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度财务决算报告》。
《新华都购物广场股份有限公司2017年度财务决算报告》请详见2018年4
月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
5、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度利润分配预案》。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，为了保障公司的持续发展和股东的长远利益，结合目前公司经营的实际情况，2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
6、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度内部控制自我评
价报告》。
《新华都购物广场股份有限公司2017年度内部控制评价报告》请详见2018
年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《内部控制规则落实自查表》。
关于公司2017年的《内部控制规则落实自查表》请详见2018年4月25日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2017年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》。
《新华都购物广场股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》请详见2018年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
9、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于续聘2018年度审计机
构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，
审计费用拟定为99万元。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于重大资产重组业绩承
诺实现情况的说明》。关联董事金丹女士回避表决。
本次重大资产重组交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹承诺标的公司2015
年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别5,070.00
万元、6,500.00万元和8,520.00万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，交易标的公司2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,248.23万元、6,594.86万元、8,582.17万元。达到业绩承诺要求，不需要对公司进行补偿。
《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告》请详见2018年4月25日的
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）。
11、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于重大资产重组注入标的资
产减值测试报告》。关联董事金丹女士回避表决。
经核查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请中联资产评估集团有限公司对截止到2017年12月31日重大资产重组注入的标的公司100.00%股权进行了估值，经测试得出结论：标的资产没有发生减值。结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试专项审核报告》和独立财务顾问国信证券股份有限公司出具的关于减值测试的核查意见。认为：2017年12月31 日，置入资产评估值扣除补偿期限内的股东增资对资产评估的影响数后为93,235.65万元，标的资产交易价格为76,000.00万元，没有发生减值。
《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》请详见2018年4月25日
的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）。
12、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整公司第四届董事
会战略委员会委员的议案》。
第四届董事会战略委员会委员组成人员调整如下：主任委员：金志国先生；委员：许安心先生、徐潘华先生。
新当选战略委员会委员徐潘华先生任期为自本次会议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。
13、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2017年年度股
东大会的议案》。
公司董事会决定于2018年5月17日（星期四）下午2：30在福州市鼓楼区
五四路162号新华都大厦北楼7层公司会议室召开2017年年度股东大会，审议相
关议案。
上述议案2至议案5、议案8、议案9尚需提交公司2017年年度股东大会审
议。
独立董事对本次董事会相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见，详见2018年4月25日巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十四日
