证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2019-004
江苏恩华药业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年3月26日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于2020年3月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，一致通过了如下决议：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
《2019年度董事会工作报告》详细内容见公司《公司2019年度报告》。
公司现任独立董事王广基先生、吴永和先生、孔徐生先生、张雷先生及因董事会换届选举而离任的独立董事李玉兰女士各自向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
《2019年度独立董事述职报告》的详细内容登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《公司2019年度报告》的详细内容登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度报告及摘要》。
董事会全体董事保证《公司2019年度报告及摘要》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
《公司2019年度报告摘要》（公告编号：2020-006）登载于2020年3月28日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2019年度报告》全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务决算报告》。
公司 2019 年度财务数据业经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字
[2020] 第 ZA10369 号 审 计 报 告 。 2019 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 总 收 入
4,149,312,426.10 元，同比增长 7.55%；实现营业利润 770,802,672.61 元，利润总额 767,099,102.17 元，归属于上市公司股东的净利润 663,308,783.48 元，分别较
上年同期增长 26.38%、26.13%和 26.39%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总
额 4,201,501,934.75 元，负债总额 596,678,942.02 元，归属于上市公司股东的净资产为 3,620,678,968.80 元，少数股东权益为-15,855,976.07 元，资产负债率14.20%。归属于上市公司股东的每股净资产 3.55 元，加权平均净资产收益率为20.22%，基本每股收益为 0.66 元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度财务预算报告》。
经对比公司2019年度财务数据，公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品带量招标采购、产品降价、成本上升、新型冠状病毒疫情影响等诸多不确定性因素，编制了2020年度财务预算。鉴于公司原控股子公司江苏恩华和润医药有限公司已自2019年12月1日起退出公司会计报表合并范围，扣除江苏恩华和润医药有限公司退出合并报表的影响后，公司预计2020年可实现业务收入、利润总额及净利润分别与2019年审计后数据同口径相比分别增长10.00%、20.00%、20.00%左右。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于王玉梅等 20 位激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 261,800 股限制性股票，回购价格为 8.93 元/股，公司应支付的回购价款总额为 2,337,874.00 元。公司完成此次回购注销后注册资本将由 101,938.7711 万元减少至 101,912.5911 万元。
具体内容详见公司于2020年3月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-007）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京市国宏律师事务所出具了《关于江苏恩华药业股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，详细内容登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于经营范围增加“第二类及第三类医疗器械制造、销售”经营项目的议案》。
根据公司实际经营需要，同意在公司原经营范围基础上增加“第二类及第三类医疗器械制造、销售”经营项目，最终以工商登记为准。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记备案等相关事宜。
八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修改<公司章程>的议案》。
因公司实施《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于经营范围增加“第二类及第三类医疗器械制造、销售”经营项目的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司需对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见《公司章程修正案》。《公司章程修正案》全文刊登于2020年3月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记备案等相关事宜。
九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所有限公司审计，截止2019年12月31日，公司实现营业收入4,149,312,426.10元，营业利润770,802,672.61元，归属于上市公司股东的净利润663,308,783.48元，提取10%的法定盈余公积67,691,148.70元后（以母公司净利润676,911,487.03元为基数提取），本期可供分配的利润为595,617,634.78元，加上期初未分配利润1,668,437,030.83元，减去已分配的2018年度分红金额61,176,102.66元，公司累计可供股东分配的利润为2,202,878,562.95元。
根据《公司法》和公司《章程》《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》以及国家有关规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，拟定2019年度利润分配预案，具体内容如下：以2019年12月31日总股本1,019,387,711股扣除回购注销因离职不具备解锁条件的限制性股票261,800股后的股本1,019,125,911为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本次实际分配现金股利共计101,912,591.10元。不送红股，亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案实施后留存未分配利润2,100,965,971.85元，结转以后年度进行分配。
独立董事意见登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本预案需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经
验，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司财务状况和经营成果，已连续13年为公司提供审计服务，在2019年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2019年度报告的审计工作。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年，审计费用不超过75万元人民币。
具体内容详见公司于2020年3月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-008）。
公司独立董事对该议案发表的独立意见及《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供2020年度银行贷款担保额度的议案》。
根据《证券法》《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供2020年度人民币柒仟万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。
具体担保对象和提供的担保额度如下表：
单位：（人民币）万元
序号 被担保公司名称 拟担保额度 占公司 2019 年末经审计
净资产的比例
1 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司 3
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