证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2019-004
江苏恩华药业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年2月26日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于2019年2月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，一致通过了如下决议：
一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》。《2018年度董事会工作报告》详细内容见公司《2018年度报告》。
公司现任独立董事孔徐生先生、李玉兰女士及张雷先生各自向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》的详细内容登载于2019年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《2018年度报告》的详细内容登载于2019年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度报告及摘要》。
没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性，无法保证或存在异议。
公司《2018年度报告摘要》（公告编号：2019-006）登载于2019年2月28日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上；公司《2018年度报告》全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告》。
公司2018年度财务数据业经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字【2019】第ZA10157号审计报告。2018年度，公司实现营业总收入3,858,168,590.56元，同比增长13.69%；实现营业利润609,894,990.25元，利润总额608,195,794.07元，归属于母公司所有者的净利润524,807,849.78元，分别较上年同期增长36.77%、36.60%和32.99%。截至2018年12月31日，公司资产总额4,030,165,324.07元，负债总额1,074,670,281.61元，归属于上市公司股东所有者权益为2,956,350,329.00元，少数股东权益为-855,286.54元，资产负债率26.67%。归属于上市公司股东的每股净资产2.90元，加权平均净资产收益率为19.48%，基本每股收益为0.5173元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务预算报告》。
经对比公司2018年度财务数据，公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品带量招标采购、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素，编制了2019年度财务预算。公司预计2019年可实现业务收入、利润总额及净利润分别比2018年审计后数据增长10.00%、20.00%、20.00%左右。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于李辰光等17位激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的合计414,000股限制性股票，回购价格为8.99元/股，公司应支付的回购价款总额为3,721,860元。公司完成此次回购注销后注册资本将由102,001.5711万元减少至101,960.1711万元。
具体内容详见公司于2019年2月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-007）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京市国宏律师事务所出具了《关于江苏恩华药业股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，详细内容登载于2019年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
七、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所有限公司审计，截止2018年12月31日，公司实现营业收
入3,858,168,590.56元，营业利润609,894,990.25元，归属于母公司所有者的净利润524,807,849.78元，提取10%的法定盈余公积50,317,317.35元后（以母公司净利润503,173,173.50元为基数提取），本期可供分配的利润为474,490,532.43元，加上期初未分配利润1,244,403,848.95元，减去已分配的2017年度分红金额50,457,350.55元，公司累计可供股东分配的利润为1,668,437,030.83元。
根据《公司法》和公司《章程》以及国家有关规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，拟定2018年度利润分配预案，具体内容如下：以2018年12月31日总股本1,020,015,711股扣除回购注销因离职不具备解锁条件的限制性股票414,000股后的股本1,019,601,711为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），本次实际分配现金股利共计61,176,102.66元。不送红股，亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案实施后留存未分配利润1,607,260,928.17元，结转以后年度进行分配。
独立董事意见登载于2019年2月28日巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
本预案需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。
八、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于立信会计师事务所在担任公司2018年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计原则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。现拟续聘其为公司2019年度审计机构，聘期为一年，年度审计费用为75万元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
独立董事意见登载于2019年2月28日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
九、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供2019年度银行贷款担保额度的议案》。
根据《证券法》《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供2019年度人民币肆亿伍仟万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。
具体担保对象和提供的担保额度如下表：
单位：（人民币）万元
序 被担保公司名称 拟担保 占公司2018年末经
号 额度 审计净资产的比例
1 江苏恩华和润医药有限公司(以下简称:恩华和润) 36,000.00 12.18%
2 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司(以下简称:恩华连锁) 3,000.00 1.01%
3 江苏远恒药业有限公司(以下简称:远恒药业) 2,000.00 0.68%
4 徐州恩华进出口贸易有限公司(以下简称:进出口贸易) 2,000.00 0.68%
5 江苏恩华赛德药业有限责任公司((以下简称:恩华赛德) 2,000.00 0.68%
合 计 45,000.00 15.23%
截至本公告出具日，经上年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。
该议案的具体内容详见公司刊登于2019年2月28日出版的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供2019年度银行贷款担保额度的公告》（公告编号：2019-008）。
独立董事意见登载于2019年2月28日巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。
若此议案经公司股东大会审议通过，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。
十、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-009）刊登在2019年2月28日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
独立董事意见登载于2019年2月28日巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
立信会计师事务所出具了（信会师报字【2019】第ZA10159号）《江苏恩华药业股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具了《关于江苏恩华药业股份有
