证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-033
苏州海陆重工股份有限公司
关于修订《公司章程》
及修订、制定公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》等相关议案。现将有关内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
根据《公司法》，不再区分“股东会”和“股东大会”，故本次将《公司章程》与相关制度中的“股东大会”修改为“股东会”，同时对条款中部分标点符号、不影响条款含义的字词进行了修订，并将涉及日期及人员数量的数字由阿拉伯数字改为中文数字。本次章程具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护苏州海陆重工股份有限公司（以 为维护苏州海陆重工股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 华人民共和国公司法 》（以下简称《公司
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其 股东以认购的股份为限对公司承担责
所持的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其事、监事、总经理和其他高级管理人员。 他高级管理人员。
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份具有同等权 正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。 利。同次发行的同类别股票，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。 存在特别表决权股份的持有人资格、特
存在特别表决权股份的持有人资格、特 别表决权股份拥有的表决权数量与普通股
别表决权股份拥有的表决权数量与普通股 份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所 持特别表决权股份能够参与表决的股东会持特别表决权股份能够参与表决的股东大 事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转 限制、特别表决权股份与普通股份的转换情让限制、特别表决权股份与普通股份的转换 形等事项，均应当符合法律、行政法规、中情形等事项，均应当符合深圳证券交易所的 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
有关规定。 会）和深圳证券交易所的有关规定。
第十七条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值， 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值人民币壹元。 值，每股面值人民币壹元。
第十九条 第十九条
公司采取发起设立的方式设立，设立时 公司采取发起设立的方式设立，设立时
向发起人发行普通股总数为 8300 万股，发 向发起人发行股份总数为8300万股、面额股起人的姓名、名称、持股数量、持股比例和 的每股金额为壹元，发起人的姓名、名称、
出资方式见附件一。 持股数量、持股比例和出资方式见附件一。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 83,088.1055 万股，均 公司已发行的股份总数为83,088.1055
为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或者公司的子公司（包括公司的附
企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十四条 第二十四条
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
…… ……
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
