证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-005
苏州海陆重工股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议
于 2025 年 3 月 8 日以书面通知方式发出会议通知，于 2025 年 3 月 18 日在公司会
议室召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《2024 年度董事会工作报告》详见《2024 年年度报告全文》中第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分及相关公告。
公司第六届董事会独立董事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），并将在 2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2024 年度财务决算报告》详见附件 1。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过了《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2025 年度财务预算报告》详见附件 2。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过了《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》详见《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》，并同
意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》、北京德皓
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓内字【2025】00000002 号《苏州
海 陆 重 工 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并通过了《关于公司第六届董事会除独立董事外的其他董事 2024 年
度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于第六届独立董事，公司执行 2021 年年度股东大会决议，2022-2024 年度
给予第六届独立董事每人 6 万元的独立董事津贴（税后）。
1、关于董事徐元生的薪酬方案
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事徐元生回避表决)
2、关于董事张卫兵的薪酬方案
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事张卫兵回避表决)
3、关于董事王申申的薪酬方案
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事王申申回避表决)
4、关于董事张郭一的薪酬方案
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事张郭一回避表决)
5、关于董事邹雪峰的薪酬方案
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事邹雪峰回避表决)
6、关于董事张展宇的薪酬方案
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事张展宇回避表决)
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关于董事的具体薪酬详见公司 2024 年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
七、审议并通过了《关于公司职工代表监事 2024 年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2024年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议并通过了《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关于高级管理人员的具体薪酬详见公司 2024 年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议并通过了《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议并通过了《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司 2024 年年度报告全文、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字【2025】00000188 号《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2024年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议并通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议并通过了《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于 2025 年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议并通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司关于续聘 2025 年度审计机构的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。
根据《上市公司章程指引》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际需要，对《公司章程》中部分条款进行了修订。
本次章程修改后，公司将调整董事会人数，公司董事会由 7 名董事组成，其中
非独立董事 3 名，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名（由公司职工代表大会民主
选举产生）。同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
公司监事会相关的制度相应废止。同时提请股东大会授权公司董事会及董事会授 权人员根据上述变更代表公司办理相关工商手续，并签署相关法律文件。
《苏州海陆重工股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。修订后的《公 司章程》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、审议并通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意 将该议案提交股东大会以特别决议审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、审议并通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将 该议案提交股东大会以特别决议审议。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、审议并通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。
修 订 后 的 《 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十九、审议并通过了《关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》，并 同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。
鉴于公司第六届董事会即将届满，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的 实际需求，完善内部治理结构，进一步提高公司运作效率，公司计划调整董事会人 数，根据拟修订的《公司章程》规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董
事 3 名，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名（由公司职工代表大会民主选举产生）。
经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名徐元生先生、张卫兵先生、 张展宇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
第七届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。股东大会选举产生的非独立董事将与股东大会选举产生的独立董事、职工代表大会选举产生的职
工代表董事共同组成公司第七届董事会。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
本次推选的第七届董事会非独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举 的公告》，《董事会提名委员会关于第七届董事会董
