证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-061
泰和新材集团股份有限公司
关于收购烟台泰达产业园区发展有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、泰达新材料产业园位于栖霞市松山产业园区，为公司控股子公司烟台泰和兴防护科技有限公司（以下简称“泰和兴防护”）、烟台民士达先进制造有限公司（以下简称“民士达先进制造”）生产经营主要场所，为推动项目建设、促进产业联动升级，公司拟按照评估值 15,049.46 万元收购烟台黄渤海投资发展集团有限公司（以下简称“黄渤海投资发展集团”）持有的烟台泰达产业园区发展有限公司（以下简称“泰达产业园”）100%股权，本次收购事项完成后，公司将从向关联方租赁厂房土地模式，变更为本公司自主持有生产所用厂房土地。
2、关联关系或其他利益关系说明
烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）为公司的控股股东，本次交易的转让方黄渤海投资发展集团为国丰集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，黄渤海投资发展集团为泰和新材的关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第十一届董事会第十七次会议，以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购烟台泰达产业园区发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，表决时关联董事刘勋章、李贺、齐贵山进行了
回避表决。
上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：烟台黄渤海投资发展集团有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3UUNKF6W
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：200,000 万元人民币
法定代表人：谭剑钊
成立时间：2021 年 1 月 15 日
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路 117 号瑞东金融广场
B 栋 17 楼
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；园区管理服务；工程管理服务；市政设施管理；海水淡化处理；土地整治服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；会议及展览服务；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、股权结构
股东 认缴出资额 出资比例
（万元）
烟台国丰投资控股集团有限公司 102,000 51.00%
烟台业达经济发展集团有限公司 98,000 49.00%
合计 200,000 100.00%
3、近一年又一期的主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，黄渤海投资发展集团资产总额 68,817.78 万元，净资
产 66,823.64 万元；2024 年度实现营业收入 715.83 万元，净利润-87.86 万元。上述
数据已经山东通元会计师事务所有限公司审计。
截至 2025 年 3 月 31 日，黄渤海投资发展集团资产总额 68,675.84 万元，净资
产 66,727.42 万元；2025 年 1-3 月实现营业收入 232.30 万元，净利润-96.22 万元。
上述数据未经审计。
4、关联关系：国丰集团系公司的控股股东，黄渤海投资发展集团是国丰集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，黄渤海投资发展集团为公司的关联方。
5、黄渤海投资发展集团不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：烟台泰达产业园区发展有限公司
统一社会信用代码：91370686MACDD1DA91
企业类型：有限责任公司
注册资本：14,000 万人民币
法定代表人：夏会震
成立时间：2023 年 4 月 7 日
注册地址：山东省烟台市栖霞市烟台开发区松山产业园松山街道办孵化中心104 室
经营范围：一般项目：园区管理服务；园林绿化工程施工；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务；新材料技术推广服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；商标代理；版权代理；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；会议及展览服务；集贸市场管理服务；物业管理；酒店管理；融资咨询服务；建筑材料销售；工程管理服务；新材料技术研发；面料纺织加工；纺纱加工。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、股权结构
烟台国丰投资控股集团有限公司 烟台业达经济发展集团有限公司
51% 49%
烟台黄渤海投资发展集团有限公司
100%
烟台泰达产业园区发展有限公司
控股股东为国丰集团。
3、标的公司最近一年一期的主要财务数据
截至2024年12月31日，泰达产业园资产总额15,370.55万元，负债总额1,600.69
万元，净资产 13,769.86 万元；2024 年度实现营业收入 253.02 万元，净利润-197.19
万元。上述数据已经山东通元会计师事务所有限公司审计。
截至 2025 年 3 月 31日，泰达产业园资产总额 15,408.62 万元，负债总额 1,761.58
万元，净资产 13,647.05 万元；2025 年 1-3 月实现营业收入 94.47 万元，净利润-122.81
万元。上述数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易标的（股权）权属情况
交易标的（股权）产权清晰，不存在在该股权上设置质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
5、标的资产受限情况
2024 年 2 月 26 日，借款人泰达产业园与贷款人中国光大银行股份有限公司烟
台分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》（合同编号“烟凤泰达固贷 202402 号”）。
其中：借款金额 6,700.00 万元，借款期限十年，即自 2024 年 2 月 26 日至 2034 年 2
月 25 日。
同时质押人泰达产业园与贷款人中国光大银行股份有限公司烟台分行签订《质押合同》（合同编号“烟凤泰达质 202402 号”），质押人以其拥有的特种纤维应用产业园新建改建工程项目的预期租金收入作为质押物为上述借款提供质押担保；抵押人泰达产业园与贷款人中国光大银行股份有限公司烟台分行签订《抵押合同》（合同编号“烟凤泰达抵 202402 号”），抵押人以其拥有的投资性房地产作为抵押物为上述借款提供抵押担保，截至2025年3月31日，抵押物资产账面价值为143,809,635.64元。
6、泰达产业园的公司章程不存在其他限制股东权利的条款。
7、泰达产业园不是失信被执行人。
四、关联交易定价政策及定价依据
北京中天创意资产评估有限公司出具了中天创意评报字（2025）第 V1017 号《泰和新材集团股份有限公司拟股权收购涉及的烟台泰达产业园区发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），以资产基础法评估结
果作为结论，截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，泰达产业园净资产账面价值
13,647.04 万元，评估值 15,049.46 万元，评估增值 1,402.42 万元，增值率 10.28%。
根据评估机构出具的评估结果，交易双方确定本次泰达产业园 100%股权的交易价格为 15,049.46 万元。
公司本次对泰达产业园的股权收购定价按照评估值做出，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、股权转让协议的主要内容
公司已与黄渤海投资发展集团及标的公司泰达产业园就股权转让协议主要内容达成了一致，协议主要内容如下：
1、甲方（黄渤海投资发展集团）本次拟向乙方（泰和新材）转让其持有的目标公司（泰达产业园）100%股权（以下简称“标的股权”），对应注册资本 14,000 万元，其中已实缴 14,000 万元，标的股权目前不存在任何形式的权利瑕疵，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。标的股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。乙方同意受让标的股权。
2、甲方应保证目标公司合法持有该产业园的全部权益，包括但不限于土地使用权、地上建筑物所有权及相关配套权益，不存在权属争议、共有权纠纷或其他权利瑕疵，并已完成目标公司房产、土地的不动产产权登记。
3、根据北京中天创意资产评估有限公司出具的编号为中天创意评报字（2025）第 V1017 号评估报告中反映的评估结果，目标公司股东全部权益在评估基准日 2025
年 3 月 31 日对应 100%股权的评估价值为人民币 15,049.46 万元。
4、经各方协商一致，按照上述评估价值，本次标的股权转让价格为人民币15,049.46 万元（大写壹亿伍仟零肆拾玖万肆仟陆佰元整）。
5、在目标公司土地使用权、地上建筑物所有权及相关配套权益不存在权属争议、共有权纠纷或其他权利瑕疵，并已完成目标公司房产、土地的不动产产权登记的前提下，乙方应自本协议生效之日起 90 个工作日内，将标的股权转让价款支付至甲方指定的账户。
6、按照法律法规或监管机构关于股权转让的相关收费规定，三方各自承担本次股权转让过程中涉及的税费。
7、自甲方收到乙方全部股权转让价款后 15 个工作日内配合乙方和目标公司办理股权变更登记手续。
8、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任（包括但不限于守约方行权所支出的诉讼费、差旅费、保全费、担保费、律师费等费用）。
9、如
