证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2025-023
上海莱士血液制品股份有限公司
关于收购南岳生物制药有限公司股权暨
签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、上海莱士血液制品股份有限公司拟以支付现金的方式收购南岳生物制药有限公司 100%股权。
2、本次交易对价基于中联资产评估集团有限公司出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买南岳生物制药有限公司股权估值项目估值报告》（中联评估字[2025]第 581 号）并经各方协商一致确定，分为基础对价和或有对价两部分：
① 基础对价：
本次交易基础对价对应标的公司 100%股权作价 42 亿元；
② 或有对价：
根据公司与标的公司实际控制人刘令安协商一致，若 2025 年度标的公司采浆量达到 305 吨，则公司应另付刘令安或有对价 5,000 万元。
3、本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据会计准则的相关要求，本次交易对上海莱士合并报表层面商誉的影响根据初步测算预计约 30——34 亿元，最终确切金额需由评估机构根据交割日报表进行本次交易的收购价款分摊（PPA）
确认有形、无形资产具体增值情况后，将不能辨认的增值部分确认为商誉，后续上市公司每一会计年度就商誉进行减值测试。具体影响请见本公告“六、本次交易的目的、影响以及存在的风险”之“（三）存在的风险”之“2、商誉减值风险”。
4、根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。此外，本次交易需要履行必要的境外反垄断审批。
5、上市公司将根据后续进展情况，严格按照相关法律、法规及公司章程规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1、为推进上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）“拓浆”和“脱浆”齐步走战略，进一步拓展公司血浆资源和优质生产基地，公
司于 2025 年 3 月 26 日在湖南省衡阳市与刘令安、长沙德信生物技术合伙企业
（有限合伙）、陈玉、肖汉族、王香英（以下合称“87.9766%股权转让方”）及南岳生物制药有限公司（以下简称“南岳生物”或“标的公司”）签署《关于南岳生物制药有限公司之股权转让协议》（以下简称《87.9766%股权转让协议》），收购该等转让方合计持有的南岳生物 87.9766%股权；与湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“湖南兴湘基金”或“12.0234%股权转让方”）及南岳生物签署《关于南岳生物制药有限公司 12.0234%股权之股权转让协议》（以下简称《12.0234%股权转让协议》），收购湖南兴湘基金合计持有的南岳生物 12.0234%股权（前述 87.9766%股权转让、12.0234%股权转让合称“本次交易”）。
基于中联资产评估集团有限公司出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买南岳生物制药有限公司股权估值项目估值报告》（中联评估字[2025]第 581
号）（以下简称《估值报告》）并经各方协商一致，本次交易对价分为如下两部分：
① 基础对价：
本次交易基础对价对应标的公司 100%股权作价 42 亿元，其中：87.9766%
股权转让方以合计人民币 3,695,014,646 元的股权转让对价将其持有的南岳生物87.9766%股权转让给上海莱士，湖南兴湘基金以合计人民币 504,985,354 元的股权转让对价将其持有的南岳生物 12.0234%股权转让给上海莱士。
② 或有对价：
根据公司与标的公司实际控制人刘令安协商一致，若 2025 年度标的公司采浆量达到 305 吨，则公司应另付刘令安或有对价 5,000 万元。
本次交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次交易完成后，公司将直接持有南岳生物 100%股权，南岳生物将成为公司的全资子公司，南岳生物合并报表范围内全部实体（按照《87.9766%股权转让协议》约定从目标集团剥离的实体除外）纳入公司合并报表范围。
2、2025 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议，一致审
议通过本次交易；该事项也已经公司第六届董事会战略与 ESG 委员会第三次会议审议通过。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。此外，本次交易需要履行必要的境外反垄断审批。
董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于签署与本次交易相关的协议等文件，办理后续工商变更登记等其他一切事宜。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）87.9766%股权转让方的基本情况
1、刘令安
刘令安先生，中华人民共和国公民
身份证号：43230119**********
住所：湖南省长沙市雨花区
刘令安先生直接持有南岳生物 46.7393%股权，并通过长沙德信生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“德信生物”）间接持有南岳生物 12.9087%股权，为南岳生物实际控制人。刘令安先生兼任湖南省工商联副主席、湖南省医药行业协会会长、湖南省第十一届、十二届、十三届人大代表等社会职务，曾获“全国劳动模范”、“湖南省优秀企业家”等荣誉称号。
刘令安先生不属于公司关联方，与公司及控股股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，刘令安先生不是失信被执行人。
2、长沙德信生物技术合伙企业（有限合伙）
企业名称 长沙德信生物技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4PXFGY8N
主要经营场所 湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科研成果转化中心厂房 4
栋 101
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘令安
出资额 12,000 万元
经营范围 生物技术开发服务；生物药品制造。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
刘令安先生持有德信生物 53.9863%股权，为德信生物的实际控制人。肖汉族先生持有德信生物 16.0937%股权，为德信生物第二大股东。
股股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，德信生物不是失信被执行人。
3、陈玉
陈玉女士，中华人民共和国公民
身份证号：43090319**********
住所：广东省深圳市南山区
陈玉女士持有南岳生物 12.3477%股权，其不属于公司关联方，与公司及控股股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，陈玉女士不是失信被执行人。
4、肖汉族
肖汉族先生，中华人民共和国公民
身份证号：43040419**********
住所：湖南省常德市武陵区
肖汉族先生持有南岳生物 12.2662%股权，现任南岳生物党委书记、董事长兼总经理。肖汉族先生兼任第十一、十二、十三、十四届人大代表、湖南省医药行业协会第三、四、五届常务副会长，曾获“湖南省劳动模范”、“湖南省医药行业开拓创新精英”、“2023 年衡阳市高新区杰出企业家”等荣誉称号。
肖汉族先生不属于公司关联方，与公司及控股股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，肖汉族先生不是失信被执行人。
5、王香英
王香英女士，中华人民共和国公民
身份证号：43230119**********
住所：湖南省长沙市雨花区
王香英女士持有南岳生物 3.7146%股权，与刘令安先生系夫妻关系。王香英女士不属于公司关联方，与公司及控股股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，王香英女士不是失信被执行人。
（二）12.0234%股权转让方的基本情况
1、湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MAC5ECRA62
主要经营场所 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋
2 层 204-408 房
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司
出资额 36,500 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
经营范围 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其持有南岳生物 11.0459%股权，不属于公司关联方，与公司及控股股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
2、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA7BE7P63U
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401F-26 房
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 农银国际投资管理（河北雄安）有限公司
出资额 100,000 万元
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公
经营范围 众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）持有南岳生物 0.9775%股权，其不属于公司关联方，与公司及控股股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称 南岳生物制药有限公司
统一社会
