证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2025-110
中山大洋电机股份有限公司
关于 2025 年股票增值权激励计划向激励对象
授予股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 3 日召开第七届
董事会第九次会议，审议通过了《关于 2025 年股票增值权激励计划向激励对象授予股
票增值权的议案》，公司 2025 年股票增值权激励计划授予日为 2025 年 11 月 3 日。现
将有关事项说明如下：
一、2025 年股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1．本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票增值权，不涉及实际股票，以大洋电机股票作为虚拟股票标的。
2．本激励计划拟向激励对象授予的股票增值权数量为 8,536,790 份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,442,421,982 股的 0.35%。
3．本激励计划拟授予的激励对象总人数为 489 人，包括公司车辆事业集团核心管理人员及骨干，以及公司外籍核心管理人员及骨干、劳动关系在海外子公司的中国籍核心管理人员及骨干。
4．本激励计划授予的股票增值权的行权价格为 6.02 元/份（调整后）。
5．本激励计划有效期自股票增值权授予登记完成之日至激励对象获授的股票增值权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
6．本激励计划授予的股票增值权自相应授予日起满 12 个月后可以开始行权。授予股票增值权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票增值权。股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予以注销。
7．本次授予股票增值权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票增值权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2022-2024年三年营业收入的平均数为基数，2025年营业收入增长率不低于10%；
或以2022-2024年三年净利润的平均数为基数，2025年净利润增长率不低于45%。
第二个行权期 以2022-2024年三年营业收入的平均数为基数，2026年营业收入增长率不低于15%；
或以2022-2024年三年净利润的平均数为基数，2026年净利润增长率不低于55%。
第三个行权期 以2022-2024年三年营业收入的平均数为基数，2027年营业收入增长率不低于20%；
或以2022-2024年三年净利润的平均数为基数，2027年净利润增长率不低于65%。
注：1．上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
2．上述“净利润”是指公司经审计后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除考核期内公司存续的股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用；
3．在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司营业收入及净利润的影响。
股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
等级 A—优秀 B—良好 C—合格 D—待改进 E—不合格
标准系数 100% 80% 0%
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票增值权当期可行权份额由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1．2025 年 8 月 18 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<中
山大洋电机股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股权激励计划相关事宜的议案》。律师等中介机构出具相应报告。
2．2025 年 8 月 22 日至 2025 年 9 月 1 日，公司对 2025 年股票增值权激励计划的激
励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 9 月 3 日，公
司董事会薪酬与考核委员会做出《关于 2025 年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票增值权激励计划的激励对象合法、有效。
3．2025 年 9 月 17 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于<
中山大洋电机股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
4．2025 年 11 月 3 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整
公司 2025 年股票增值权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于 2025 年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次实施的 2025 年股票增值权激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
（一）行权价格的调整
公司 2025 年半年度权益分派方案已于 2025 年 10 月 17 日执行完成，根据公司《2025
年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票增值权的行权价格进行相应调整。根据本次股票增值权激励计划规定的调整方法，行权价格将由 6.12 元/份调整为 6.02 元/份。
（二）激励对象名单及授予数量的调整
鉴于 2025 年股票增值权激励计划所确定的激励对象中，12 名激励对象因离职、已
提交离职申请或公司董事会认定的其他不符合授予条件的情形，不符合激励对象授予条件，共计取消拟授予上述 12 名激励对象的股票增值权 263,210 份。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025 年股票增值权激励计划（草案）》的规定和 2025 年第一次临时股东会的授权，公司对 2025 年股票增值权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由 501 名调整为 489 名，拟授予的股票增值权总数由 8,800,000 份调整为 8,536,790 份。
2025 年股票增值权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，以上调整无需提交股东会审议。
除上述调整内容外，本次实施的 2025 年股票增值权激励计划其他内容与公司 2025
年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。
三、2025 年股票增值权激励计划授予条件成就情况的说明
1．公司 2025 年股票增值权激励计划关于股票增值权的授予条件规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票增值权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．董事会关于授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票增值权激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 489 名激励对象授予 8,536,790 份股票增值权。
四、2025 年股票增值权激励计划授予情况
1．激励方式：股票增值权
2．授予日：2025 年 11 月 3 日
3．行权价格：6.02 元/份（调整后）
4．授予数量：8,536,790 份
5．股票来源：本激励计划不涉及实际股票，以大洋电机股票作为虚拟股票标的。
6．授予对象及分配情况：本次授予涉及的激励对象共计 489 名，包括公司车辆事业集团核心管理人员及骨干，以及公司外籍核心管理人员及骨干、劳动关系在海外子公司的中国籍核心管理人员及骨干。具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的股票增值权 占授予股票增值权 占本激励计划公告日
数量(份) 总数的比例 股本总额的比例
境内外核心管理人员及骨干 8,536,790 100.00% 0.35%
（489 人）
合计 8,536,790 100.00% 0.35%
注：1．上述任何一
