002245 深市 蔚蓝锂芯

证券代码：002245    证券简称：蔚蓝锂芯    上市地点：深圳证券交易所
      江苏蔚蓝锂芯股份有限公司

          非公开发行股票

          发行情况报告书

            保荐机构（主承销商）

              二〇二二年七月


              发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签名：

      _________________    _________________    _________________
          CHEN KAI            林文华                房红亮

      _________________    _________________    _________________
            王亚雄              曹承宝                何伟

                                            江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
                                                        年  月  日

                目  录


释 义......4
第一节 本次发行的基本情况......5
一、发行人基本情况......5
二、本次发行履行的相关程序 ......5
三、本次发行的基本情况 ......7
四、本次发行对象的基本情况 ......14
五、本次非公开发行的相关机构......26
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......28
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......28
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ......29第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见......32第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....33
第五节 有关中介机构声明 ......34
第六节 备查文件 ......39

                    释 义

    除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
蔚蓝锂芯/发行人/上市公  指  江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
司/公司

普通股/股票            指  在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的蔚
                            蓝锂芯人民币普通股

本次非公开发行/本次发  指  指蔚蓝锂芯通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象
行                          发行股票募集资金的行为

本发行情况报告书      指  《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票发行情况报
                            告书》

股东大会              指  江苏蔚蓝锂芯股份有限公司股东大会

董事会                指  江苏蔚蓝锂芯股份有限公司董事会

证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

交易日                指  深圳证券交易所的交易日

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司章程》

保荐机构（主承销商）/  指  中信建投证券股份有限公司
中信建投证券

发行人律师/律师        指  江苏世纪同仁律师事务所

验资机构/天健会计师    指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

    注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。


          第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

  公司名称    江苏蔚蓝锂芯股份有限公司

  英文名称    Jiangsu Azure Corporation

  上市地点    深圳证券交易所

  证券简称    蔚蓝锂芯

  证券代码    002245.SZ

  法定代表人    CHEN KAI（陈锴）

  成立时间    2002 年 9 月 30 日

  注册资本    1,035,821,526.00 元

  注册地址    江苏省张家港市新泾中路 10 号

  办公地址    江苏省张家港市金塘西路 456 号

  公司网址    www.aucksun.com

  公司电话    0512-58161276

  电子信箱    azure@azurecorp.com

  经营范围    电池制造；其他电子器件制造；金属材料销售；技术服务、技术开发、
                技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

    1、发行人于2021年10月8日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《2021年非公开发行A股股票预案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》《相关方关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《前次募集资金使用情况报告》《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，对公司符合非公开发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

    2、发行人于2021年10月25日召开2021年第五次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第五届董事会第二十三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
    （二）本次发行监管部门核准过程

    1、2021年11月18日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
    2、2022年2月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

    3、2022年3月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕394号），核准公司非公开发行不超过16,500万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

    （三）募集资金到账及验资情况

    1、2022年6月27日，天健会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司验证报告》（天健验〔2022〕6-42号）。截至2022年6月24日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币2,499,999,986.61元已缴入中信建投证券指定的账户。

    2、2022年6月27日，中信建投证券向蔚蓝锂芯划转了认股款。2022年6月29日，天健会计师出具了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕6-43号）。截至2022年6月27日，发行人已发行A股股票计116,225,011股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为21.51元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,986.61元，减除发行费用人民币22,314,128.26元（不含税）
后，募集资金净额为人民币2,477,685,858.35元。其中，计入实收股本人民币116,225,011.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,361,460,847.35元。

    3、本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

    （四）股份登记和托管情况

    公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

    （二）发行数量

    根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为116,225,011股，不超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。

    （三）募集资金总额和发行费用

    根据天健会计师出具的《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕6-43 号），本次非公开发行 A股股票募集资金总额为人民币2,499,999,986.61元，扣除各项发行费用人民币22,314,128.26元（不含税）后，实
际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 2,477,685,858.35 元，其中新增注册资本人民币
116,225,011.00元，增加资本公积人民币2,361,460,847.35元。本次实际募集资金未超过募集资金规模上限25亿元。

    发行费用明细构成如下：

                                                                      单位：元

  发行费用明细        含增值税金额        其中：进项税      不含增值税金额

    承销保荐费            21,650,000.00        1,225,471.70        20,424,528.30

    审计验资费              780,000.00            44,150.94          735,849.06

      律师费                450,000.00            25,471.70          424,528.30

  股票登记费用              116,225.01            6,578.77          109,646.24

      印花税                619,576.36                  -          619,576.36

      合  计              23,615,801.37        1,301,673.11        22,314,128.26