《歌尔股份有限公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，结合公司自身实际情况，对《歌尔股份有限公司章程》的部分条款进行修订，相关议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，修订前后内容对照如下：
序号 修订前条文 修订后条文
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行 权人的合法权益，规范公司的组织和行
1 为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
共和国证券法》以下简称“《 证券 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
2 第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司注 册 资本 为 人 民 币
3,417,134,589.00 元。 3,538,871,496.00 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
3 第八条 董事长为公司的法定代表 人。
人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
4 的限制，不得对抗善意相对人。
- 法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5 第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部财产对公
序号 修订前条文 修订后条文
承担责任，公司以其全部资产对公司 司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东、股东与股东之间权利义务关 东、股东与股东之间权利义务关系的具
系的具有法律约束力的文件，对公 有法律约束力的文件，对公司、股东、
司、股东、董事、监事、高级管理人 董事、高级管理人员具有法律约束力。
6 员具有法律约束力的文件。依据本章 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
程，股东可以起诉股东，股东可以起 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
诉公司董事、监事、经理（总裁）和 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
其他高级管理人员，股东可以起诉公 董事和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副经理（副总裁）、 第十二条 本章程所称高级管理人员
7 是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书、财务负责人（财务总 董事会秘书。
监）。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十八条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一
8 一股份应当具有同等权利。同次发行 股份具有同等权利。同次发行的同类别
的同种类股票，每股的发行条件和价 股份，每股的发行条件和价格相同；认
格应当相同；任何单位或者个人所认 购人所认购的股份，每股支付相同价
购的股份，每股应当支付相同价额。 额。
9 第十八条 公司发行的股票，以人民 第十九条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值 1.00 元。 币标明面值，每股面值 1.00 元。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十二条 公司已发行的股份数为
10 341,713.4589 万股，公司的股本结构 353,887.1496 万股，公司的股本结构为：
为：普通股 341,713.4589 万股，其他 普通股 353,887.1496 万股，其他类别股
种类股 0 股。 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司 第二十三条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
11 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
任何资助。 为公司利益，经董事会决议，公司可以
序号 修订前条文 修订后条文
为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展 第二十四条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定，经 需要，依照法律、法规的规定，经股东
股东大会分别作出决议，可以采用下 会作出决议，可以采用下列方式增加资
列方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
12 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规以及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
…… ……
第二十七条
第二十八条
……
公司依照本章程第二十五条规定收 ……
购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十六条第一款规
形的，应当自收购之日起 10 日内注 定收购本公司股份后，属于第（一）项
销；属于第（二）项、第（四）项情 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
13 销；属于第（二）项、第（四）项情形
形的，应当在6个月内转让或者注销； 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股份
份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 数不得超过本公司已发行股份总数的
注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法
转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转
14 股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统进行转让。 让。
公司不得修改本公司章程中的前款
序号 修订前条文 修订后条文
规定。
15 第二十九条 公司不接受本公司的 第三十条 公司不接受本公司的股份
股票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股 第三十一条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司申
易之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让
向公司申报所持有的本公司的股份 的股份不得超过其所持有本公司股份
16 及其变动情况，在任职期间每年转让 总数的 25%；所持本公司股份自公司股
的股份不得超过其所持有本公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
份总数的 25%；所持本公司股份自公
