证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2021-117
歌尔股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议（以下简称
“本次会议”）通知于 2021 年 11 月 4 日以电子邮件方式发出，于 2021 年 11 月 8
日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事3 人，监事孙红斌先生回避部分议案表决。监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司分拆控股子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市符合相关法律、法规的规定。
关联监事孙红斌先生回避表决。
表决结果：同意：2 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
二、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
公司拟分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市，本次分拆完成后不会影响公司对歌尔微的控制权。本次分拆的发行方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构关于创业板相关规定的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》且已开立创业板证券账户的境内自然人、法人以及其他机构投资者等（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：歌尔微将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由歌尔微股东大会授权歌尔微董事会于取得深交所批准及履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：歌尔微股东大会授权歌尔微董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。歌尔微和主承销商可以通过初步询价方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，歌尔微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
关联监事孙红斌先生回避表决。
表决结果：同意：2 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》
为实施公司本次分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市事项，公司根据《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
关联监事孙红斌先生回避表决。
表决结果：同意：2 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合 <上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定> 的议案》
公司拟分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市，经审慎评估，本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 2008 年在深交所中小企业板（现主板）上市，符合“上市公司股票
境内上市已满 3 年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低值）分别为 7.06 亿元、12.81 亿元和 27.59 亿元，符合“最近
3 个会计年度连续盈利”的规定，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%
公司 2020 年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算）为 27.59 亿元；歌尔微 2020 年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 2.88 亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
公司 2020 年末归属于公司股东的净资产为 196.53 亿元；歌尔微 2020 年末的净
资产为 12.12 亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
截至本预案（修订稿）公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2020 年财务报表出具的“中喜审
字【2021】第 00196 号”《审计报告》为无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作
为歌尔微的主要业务和资产的情形。
公司不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为歌尔
微的主要业务和资产的情形。
歌尔微是一家以 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，
不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
公司董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 姜龙 1,075.00 1.8468%
2 歌尔集团 563.53 0.9681%
合计 1,638.53 2.8149%
歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 姜龙 1,075.00 1.8468%
2 歌尔集团 563.53 0.9681%
3 宋青林 1,075.00 1.8468%
合计 2,713.53 4.6617%
因此，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的 10%；歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的 30%。
此外，2020 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子
公司拟实施股权激励计划的议案》，该股权期权激励计划的激励对象不包括歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方，不会导致歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本 10%的情况；若该股权期权激励计划全部行权，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔微股份
事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本的 30%的情况。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方
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