北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
一、本次分拆的批准和授权 ...... 3
二、本次分拆的主体资格...... 4
三、本次分拆的实质条件...... 5
四、本次分拆的相关事项核查...... 16
五、本次分拆的信息披露情况...... 18
六、结论意见...... 19
释义
在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下含义：
歌尔股份、公司、上市公司 指 歌尔股份有限公司
拟分拆主体、歌尔微 指 歌尔微电子股份有限公司
歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公
本次分拆、本次分拆上市 指
司至深圳证券交易所创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《分拆规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《公司章程》 指 《歌尔股份有限公司章程》
《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份
《分拆预案（修订稿）》 指
有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本法律意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
京天股字（2021）第 642 号
致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“公司”）的委托，担任公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问，就本次分拆有关事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅就与本次分拆有关的中国境内法律事项发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的确认予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见和本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司或者其他第三方出具的证明文件做出判断。
本法律意见仅供歌尔股份本次分拆歌尔微上市之目的使用，除此以外，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为歌尔股份申请分拆歌尔微上市所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次分拆的批准和授权
2020 年 11 月 10 日，歌尔股份召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，董事会授权公司经营层启动分拆歌尔微上市的前期筹备工作。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 4 月 21 日，歌尔股份召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律法规规定的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票在创业板上市的议案》《关于〈歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理歌尔微电子股份有限公司分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案。独立董事对本次董事会相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 11 月 8 日，歌尔股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票在创业板上市的议案》《关于〈歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有
限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理歌尔微电子股份有限公司分拆上市有关事宜的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次分拆相关的议案。独立董事对本次董事会相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上所述，本所律师认为，歌尔股份第五届董事会第二十次会议、第二十四次会议已经就分拆歌尔微于深交所创业板上市的方案、预案及预案（修订稿）、本次分拆符合相关法律法规和《分拆规定》的规定、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益、歌尔股份分拆后保持独立性及具备持续经营能力，以及歌尔微具备相应的规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效。本次分拆相关事宜尚需提交歌尔股份股东大会审议；歌尔微首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需歌尔微董事会、股东大会审议通过；歌尔微首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所审核同意，并履行中国证监会发行注册程序。
二、本次分拆的主体资格
1、根据歌尔股份现持有的潍坊市行政审批服务局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见出具之日，公司基本信息如下：
名称 歌尔股份有限公司
统一社会信用代码 91370700729253432M
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 341,632.1036 万元人民币
住所 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号
法定代表人 姜滨
成立日期 2001.06.25
经营期限 2001.06.25 至无固定期限
经营范围 开发、制造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品，
机器人与自动化装备，智能机电及信息产品，精密电子产品模
具，精密五金件，半导体类、MEMS 类产品，消费类电子产
品，LED 封装及相关应用产品；与以上产品相关的软件的开
发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术
进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止
的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、根据公司公开披露信息并经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2008]613 号”《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]70 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，股
票于 2008 年 5 月 22 日正式在深交所挂牌交易，证券简称为“歌尔声学”，股
票代码为“002241”。经深交所核准，公司证券简称于 2016 年 6 月 15 日变更
为“歌尔股份”。
根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》关于公司营业期限的规定及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不
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