中信建投证券股份有限公司
关于
歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至创业板上市的核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”、“歌尔股份”）拟将其控股子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）的有关规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、歌尔微是否具备相应的规范运作能力、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《若干规定》相关要求
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）符合“上市公司股票境内上市已满 3 年。”
公司股票于2008年在深交所中小企业板（现主板）上市，符合《若干规定》关于“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）符合“上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度
扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值算）。”
公司2018年度、2019年度和2020年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.06亿元、12.81亿元和27.59亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定，且最近3个会计年度扣除按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《若干规定》的要求。
（三）符合“上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆
所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。”
公司2020年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为27.59亿元；歌尔微2020年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2.88亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合《若干规定》的要求。
公司2020年末归属于公司股东的净资产为196.53亿元；歌尔微2020年末的净资产为12.12亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《若干规定》的要求。
（四）符合“上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。”
截至本核查意见出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的“中喜审字【2021】第00196号”《审计报告》为无保留意见审计报告。
（五）符合“上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业
务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。
公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。
歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，不属于主要从事金融业务的公司。
因此，歌尔微不属于不得进行分拆的业务和资产，符合《若干规定》的要求。
（六）符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。”
公司董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 姜龙 1,075.00 1.8468%
2 歌尔集团 563.53 0.9681%
合计 1,638.53 2.8149%
歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 姜龙 1,075.00 1.8468%
2 歌尔集团 563.53 0.9681%
3 宋青林 1,075.00 1.8468%
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 2,713.53 4.6617%
因此，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的10%；歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的30%。
此外，2020年9月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，该股权期权激励计划的激励对象不包括歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方，不会导致歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本10%的情况；若该股权期权激励计划全部行权，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔微股份3,161.43万股，占行权前歌尔微总股本的比例不超过5.43%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本的30%的情况，符合《若干规定》的要求。
（七）符合“上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。”
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。歌尔微系歌尔股份唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。本次分拆后，公司（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
微系统模组研发、生产与销售的企业。公司与歌尔微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将歌尔微（包括其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司控制企业范围内从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的唯一企业。
3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
公司实际控制人姜滨、胡双美作出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业（不含歌尔微及其控
股子公司）与歌尔微不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、本人承诺，在本人作为歌尔微实际控制人期间，将歌尔微（包括其控股子公司及分支机构）作为本人控制企业范围内从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的唯一企业。
3、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为歌尔微实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制的
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