002241 深市 歌尔股份

股票代码：002241                                  股票简称：歌尔股份
            歌尔股份有限公司

 关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
          至创业板上市的预案

              （修订稿）

            二〇二一年十一月


                    目录


释义...... 3
公司声明...... 4
重大事项提示...... 5

    一、本次分拆方案简介...... 5

    二、本次分拆发行上市方案介绍...... 5

    三、本次分拆对公司的影响 ...... 6

    四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 7

    五、待补充披露的信息提示 ...... 8

    六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 8

重大风险提示...... 9

    一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险...... 9

    二、相关财务数据尚未经上市审计的风险 ...... 9

    三、股票市场波动风险...... 10

    四、市场开拓风险...... 10

    五、中美贸易摩擦加剧的风险...... 10

    六、新冠疫情对拟分拆主体盈利能力的影响...... 10

    七、不可抗力风险...... 11

第一章 本次分拆概况...... 12

    一、本次分拆的背景与目的 ...... 12

    二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 13

    三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 22

    四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准...... 23

第二章 上市公司基本情况 ...... 25

    一、基本情况...... 25

    二、最近三年的主营业务发展情况 ...... 25

    三、主要财务数据及财务指标...... 28

    四、控股股东及实际控制人情况...... 29

    五、最近三年的控制权变动情况...... 29

    六、最近三年重大资产重组情况...... 29
    七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲

    裁情况 ...... 29

    八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况...... 29

第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 30

    一、基本情况...... 30


    二、股权结构及控制关系 ...... 30

    三、主营业务情况...... 31

    四、主要财务指标...... 32

第四章 其他重要事项...... 33

    一、对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 33

    二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 34

第五章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见...... 36

    一、独立董事意见...... 36

    二、独立财务顾问意见...... 37

    三、法律顾问意见...... 37

    四、审计机构意见...... 37

第六章 本次分拆相关证券服务机构 ...... 39

    一、独立财务顾问...... 39

    二、法律顾问...... 39

    三、公司审计机构...... 39

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 41

                    释义

本预案、分拆上市预案  指  《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股
                            份有限公司至创业板上市的预案》

本预案（修订稿）、分拆  指  《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股
上市预案（修订稿）          份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》

本公司、公司、上市公司、 指  歌尔股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，股票
歌尔股份                    代码 002241.SZ），为歌尔微电子股份有限公司控股股东

拟分拆主体、所属子公  指  歌尔微电子股份有限公司
司、歌尔微
本次分拆上市、本次分拆  指  歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限
                            公司至创业板上市

歌尔集团              指  歌尔集团有限公司，为歌尔股份控股股东

本次董事会            指  歌尔股份第五届董事会第二十四次会议

                            Micro-Electro Mechanical System，微机电系统，是一种将
MEMS                指  机械结构与电路系统同时集成制造在一颗芯片上的技术，
                            其特征尺寸一般在微米甚至纳米量级

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《若干规定》、《分拆规  指  《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
定》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

元、万元、亿元        指  除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币
                            亿元

注：本预案（修订稿）中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成


    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完整，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                重大事项提示

一、本次分拆方案简介

    歌尔股份拟将其控股子公司歌尔微分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，歌尔股份股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权。

    通过本次分拆，歌尔股份将进一步实现业务聚焦。歌尔微作为公司下属唯一从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售的企业，未来将进一步提升MEMS 器件及微系统模组等相关产品的竞争力，增强其风险防范能力和盈利能力，实现快速健康可持续发展。
二、本次分拆发行上市方案介绍

    本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

    （一）上市板块：深交所创业板。

    （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

    （三）股票面值：1.00 元人民币。

    （四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构关于创业板相关规定的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》且已开立创业板证券账户的境内自然人、法人以及其他机构投资者等（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

    （五）发行上市时间：歌尔微将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由歌尔微股东大会授权歌尔微董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。

    （六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。


    （七）发行规模：歌尔微股东大会授权歌尔微董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

    （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。歌尔微和主承销商可以通过初步询价方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

    （九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，歌尔微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。三、本次分拆对公司的影响

    （一）本次分拆对公司业务的影响

    公司致力于服务全球科技和消费电子行业领先客户，为客户提供精密零组件和智能硬件的垂直整合的产品解决方案，以及相关设计研发和生产制造服务。公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR 虚拟现实/AR 增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。公司始终坚持自主研发、自主创新，在精密零组件领域内拥有丰富的自主知识产权，在智能声学整机和智能硬件领域内通过“ODM”、“JDM”等模式，同行业领先客户合作进行产品研制，并积累了丰富的产品项目经验。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS 微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。

    本次分拆所属控股子公司歌尔微是一家以 MEMS 器件及微系统模组研发、
生产与销售为主的半导体公司，业务涵盖芯片设计、封装测试和系统应用等产业链关键环节，为客户提供“芯片+器件+模组”的一站式产品解决方案，主要产
品包括 MEMS 麦克风、MEMS 传感器1和微系统模组，其业务领域与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本次公司分拆歌尔微至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

    （二）本次分拆对公司盈利能力的影响

    本次分拆完成后，公司仍将控股歌尔微，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆上市事项将导致公司持有歌尔微的权益产生一定摊薄，但是通过本次分拆，歌尔微将进一步聚焦其业务领域，充分利用当前国家半导体行业的创新浪潮，其发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

    （三）本次分拆对公司股权结构影响

    本次分拆不会导致公司的股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序

    截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆事项尚需履行的批准程序包括但不限于：

    1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

    2、歌尔微首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需歌尔微董事会、股东大会审议通过；

    3、歌尔微首次公开