证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2025-092
浙江大华技术股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 7 日召开
第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况概述
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。主要修订情况如下：
1、根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司第八届监事会监事将自公司股东大会审议通过该事项之日起解除职位，在公司股东大会审议通过前，公司第八届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
2、根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关要求，调整董事会结构，在董事会成员中设置1名职工董事，由公司职工代表大会选举产生。
3、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。
4、公司2022年股权激励计划的第二个行权期已于2025年7月10日结束，因激励对象自主行权公司注册资本增加12,716,032元，总股本增加12,716,032股。公司注册资本由3,274,039,542元变更为3,286,755,574元，总股本由3,274,039,542股变更为3,286,755,574股。
除上述主要调整外，《公司章程》其余修订具体详见修订对照表。
二、《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 3,274,039,542 元。 第六条 公司注册资本为人民币 3,286,755,574 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长为公司的法定代表人 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
新增
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 管理人员。
第三章 股份 第三章 股份
第二十条 公司股份总数为 3,274,039,542 股，全部为普通 第二十一条 公司股份总数为 3,286,755,574 股，全部为普
股。 通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
议，要求公司收购其股份的； 要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券； 券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司股份的，须经三分之二以上董 项规定的情形，收购本公司股份的，须经 2/3 以上董事出
事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，……公司因 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，……公司因
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第二十五条第
