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002235 深市 安妮股份


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安妮股份:关于拟收购深圳市微梦想网络技术有限公司30%股权的公告

公告日期:2016-06-15

股票代码:002235          股票简称:安妮股份          公司编号:2016-044
                         厦门安妮股份有限公司
关于拟收购深圳市微梦想网络技术有限公司30%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、公司已于2015年2月收购了深圳市微梦想网络技术有限公司(以下简称“深圳微梦想”或“目标公司”)51%的股权,综合考虑深圳微梦想目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素,结合深圳微梦想现业务的未来盈利能力,公司拟以现金人民币7040.81万元向深圳微梦想股东深圳市智能时代信息技术有限公司(以下简称“智能时代”或“乙方”)、深圳市鑫港源投资策划有限公司(以下简称“鑫港源”或“丙方”)收购深圳微梦想30%股权。
    2、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,收购事项尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
    3、本次收购微梦想30%股权事项不属于关联交易。
    4、本次收购微梦想30%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    5、本次收购微梦想30%股权,不涉及目标公司的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生新的关联交易。
    6、公司独立董事对本次收购发表了明确同意的独立意见。
    二、交易对方基本情况
    1、深圳市智能时代信息技术有限公司
 公司名称          深圳市智能时代信息技术有限公司
营业执照注册号   440301104109239
企业类型          有限责任公司(自然人独资)
注册资本          10万元人民币
法定代表人       韩燕东
成立日期          2006年05月11日
注册地址          深圳市宝安区新安街道建安一路2号文化创意产业园6005室
                   计算机软硬件的技术开发与销售、系统集成、信息咨询(以上不含限制
经营范围
                   项目)。
    2、深圳市鑫港源投资策划有限公司
公司名称        深圳市鑫港源投资策划有限公司
营业执照注册号  440301108781387
企业类型        有限责任公司
注册资本        10万元人民币
法定代表人      廖小莲
成立日期        2014年02月11日
注册地址        深圳市福田区深南中路福田大厦西部1409室
                 投资策划、企业形象策划、投资咨询、经济信息咨询、投资兴办实业(具
经营范围        体项目另报),国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
                 外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
    2.交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管不存在关联关系;
    3、交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系,公司不存在对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的名称及类别:深圳市微梦想网络技术有限公司30%股权;
    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
    2、目标公司基本情况
公司名称:       深圳市微梦想网络技术有限公司
公司类型:       有限责任公司
公司住所:       深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园区7栋401
办公地址:       深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园区7栋401
法定代表人:     韩燕东
注册资本:       400万元人民币
实收资本:       400万元人民币
营业执照注册号: 440301106132808
                 网络技术开发:计算机软件开发与销售(不含限制项目);文化活动策
                 划;信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限
经营范围:       制项目);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登
                 记的,另行办理审批登记后方可经营);国内贸易(法律、行政法规、
                 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
成立日期:       2012年4月9日
    3、目标公司主营业务:
    微梦想的主营业务是基于移动互联网社交平台,通过在移动社交平台上运营以生活娱乐信息为主的自媒体账号(以新浪微博与腾讯微信为主),产生新鲜有趣的内容吸引粉丝关注从而聚拢流量,在汇聚起海量的用户流量后,依托于上述移动互联网社交平台作为营销推广信息发布平台,为客户提供一揽子以原生内容广告形式为主的移动互联网营销推广解决方案。
    4、主要财务数据
                                                                单位:人民币元
                                  2014年12月31日         2015年12月31日
         资产总额               23,856,794.63          52,063,407.71
         负债总额                4,280,492.33            5,593,983.87
        所有者权益              19,576,302.30          46,469,423.84
                                     2014年度                2015年度
                                  40,389,442.64          46,948,310.83
         营业收入
                                  19,043,500.23          26,893,121.54
          净利润
                                  15,997,128.21          38,348,020.73
  经营活动现金流量净额
    注:以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月9日出具的《深圳市微梦想网络技术有限公司审计报告》(信会师深报字[2016]第10077号)审计确定。
    四、交易协议的主要内容
    1、标的资产、交易价格
    公司拟以人民币现金7040.81万元收购微梦想30%股权,其中:收购乙方所持微梦想24%股权的交易价格为5632.65万元,收购丙方所持微梦想6%股权的交易价格为1408.16万元。
    2、定价依据:交易各方协商确定。
    3、对价支付方式:
    (1)、甲方在合同生效日当日支付股权受让价款2000万元,其中:支付乙方1600万元,支付丙方400万元。
    乙方、丙方应在合同生效后10个工作日内,完成股权变更的工商登记手续。
如果因乙方或丙方的主观故意原因导致乙方或丙方未在合同生效后10个工作日内完成股权变更工商登记手续的,每迟延一日,应承担违约金10万元。
    (2)、甲方在2016年12月15日前,完成对微梦想2016年度业绩预审,确认微梦想2016年1-11月净利润不低于2000万元,甲方支付1500万;在2017年1月5日前目标公司财务出具12月31日报表,2016年度净利润经甲方预审不低于2000万的,甲方支付1000万。
    (3)、经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所依照中国现行有效的企业会计准则对微梦想实施审计并出具《审计报告》,甲方在2016年度审计报告出具后10个工作日付清剩余股权受让价款(如根据本协议第四条约定乙方、丙方需履行业绩补偿承诺的,甲方在支付剩余股权款时应扣除业绩承诺补偿金额后,支付余款)。
    若甲方未在目标公司2016年度审计报告出具后10个工作日内将应支付的剩余股权转让款项全额支付至乙方、丙方指定账户,乙方、丙方有权要求甲方按逾期支付金额承担每日千分之一的违约责任。
    4、支出款项的资金来源:以公司自有资金出资收购
    5、本协议签订之日起目标公司的滚存未分配利润,在股权变更完成日起由目标公司股东按持股比例享有。
    6、目标公司业绩承诺及补偿
    (1)、乙方、丙方承诺:目标公司2016年度实现的净利润不低于2690万元(以下简称“承诺业绩”)。
    (2)、目标公司2016年度净利润为经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所依照中国现行有效的企业会计准则审定的扣除非经常性损益的税后净利润。
    (3)、各方同意,若标的公司2016年度的实际净利润数低于当年净利润预测数但未低于承诺业绩50%时,则乙方、丙方应以其在本次交易中获取的甲方现金对价等额现金进行补偿。乙方、丙方当期应补偿甲方的现金金额按下述公式计算:
    当期应补偿金额=(2690万元-2016年实际净利润)÷2690万元×7040.81万元-已补偿金额
    乙方当期应补偿金额=当期应补偿金额×80%
    丙方当期应补偿金额=当期应补偿金额×20%
    按照前述公式计算当期应补偿金额小于0时,按0取值。
    乙方、丙方应在目标公司2016年度审计报告出具后10个工作日内将应补偿款项全额支付至甲方指定账户。
    若乙方、丙方未在目标公司2016年度审计报告出具后10个工作日内将应补偿款项全额支付至甲方指定账户,甲方有权要求乙方、丙方按逾期支付金额承担每日千分之一的违约责任。
    (4)、如目标公司2016年度实际实现的经审计的净利润低于当年承诺业绩的50%,乙方、丙方除按本协议第四条第3点补偿标准进行现金补偿(现金补偿的总金额不超过乙方、丙方根据本协议总计从甲方收到的对价现金总额-2000万人民币)外,乙方、丙方还应将所持目标公司剩余股权(即乙方所持的目标公司11.2%股权,丙方所持目标公司2.8%股权)无偿转让甲方;乙方、丙方应在目标公司2016年度审计报告出具后10个工作日内将应补偿款项全额支付至甲方指定账户,并在10个工作日内完成剩余股权的转让手续。
    若乙方、丙方未在目标公司2016年度审计报告出具后10个工作日内将应补偿款项全额支付至甲方指定账户,甲方有权要求乙方、丙方按逾期支付金额承担每日千分之一的违约责任;如果因乙方或丙方的主观故意原因导致乙方、丙方未在目标公司2016年度审计报告出具后10个工作日内完成剩余股权的转让手续的,每迟延一日,应承担违约金3万元。
    (5)、乙方、丙方应在甲方支付第一笔2000万人民币款项后10个工作日内将所持目标公司剩余股权质押给甲方并办理质押登记手续;在乙方、丙方按本协议第四条第3点履行业绩补偿义务后,甲方在10个工作日内为乙方、丙方办理解押手续。
   (6)、乙方、丙方互为其业绩补偿义务提供担保,任意一方均对其他方的业绩补偿义务承担连带责任。
    五、收购资产的目的和对公司的影响
    1、公司持续推进互联网业务布局,交易完成后,本公司在微梦想的持股比例提升至81%,公司将充分发挥微梦想