证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2011-046
厦门安妮股份有限公司
关于拟转让湖南中冶美隆纸业有限公司 95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、公司于 2011 年 9 月 22 日与湖北中闽文化旅游开发有限公司（以下简称
中闽公司）、北京柏生万盛投资有限公司（以下简称柏生投资）签署《股权转让
协议》，拟将公司持有的湖南中冶美隆纸业有限公司（以下简称湖南中冶美隆）
75%股权转让给中闽公司，将湖南中冶美隆 20%股权转让给柏生投资。《股权转让
协议》需经公司股东大会批准后成立生效。
2、公司转让湖南中冶美隆 95%股权事项需提交公司董事会审议通过并经股
东大会批准。公司将尽快召开董事会、股东大会审议该事项。
3、公司转让湖南中冶美隆 95%股权，预计增加公司合并报表税前投资收益
约 450-500 万，对公司 2011 年度经营业绩有较大的正面影响。具体影响需经为
公司提供年度审计服务的会计师事务所审计确认。
一、交易概述
1、公司拟将持有的湖南中冶美隆75%股权转让给中闽公司，转让价格以审计
基准日（2011年4月30日）所对应的湖南中冶美隆经评估的净资产为基础，协商
确定转让价格总额为5587.5万元。
将湖南中冶美隆20%股权转让给柏生投资，转让价格以审计基准日（2011年4
月30日）所对应的湖南中冶美隆经评估的净资产为基础，协商确定转让价格总额
为1490万元。
2、本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
3、公司已于2011年9月22日与中闽公司、柏生投资就转让湖南中冶美隆95%
股权事项签订了《股权转让协议》，该协议需经公司股东大会审议批准后成立生
效。
4、公司转让湖南中冶美隆95%股权后，湖南中冶美隆不再纳入公司合并报表
核算。湖南中冶美隆经评估的资产总值超过公司最近一期经审计净资产的30％，
依据公司章程的规定，该交易除经公司董事会审议通过外，还需公司股东大会批
准。
二、交易对方基本情况
1、湖北中闽文化旅游开发有限公司
企业性质：有限公司
注册地：湖北省赤壁市赤马港办事处
法定代表人：黄文华
注册资本：1580 万元 （该公司目前正在办理增资，首期增资款 3500 万元
已于 2011 年 9 月 19 日完成验资）。
营业执照注册号：422302000014592
主营业务：旅游开发；房地产开发；实业投资；投资管理；投资咨询；商务
咨询；市场营销策划；广告、图文设计制作；展览展示服务；物业管理；建筑装
潢材料、日用百货批发零售；景观、灯光；园林绿化工程、建筑工程、土石方工
程施工。
股东及持股比例：黄文华持股 50%；邱锋斌持股 50%。
（注：中闽公司目前正在办理增资，股东黄文华增资款 3500 万元已于 2011
年 9 月 19 日完成验资。截止 2011 年 9 月 19 日，该公司的股东出资比例为黄文
华出资 84.45%,邱锋斌出资 15.55%；目前正在办理工商变更登记手续。）
成立时间：2011 年 1 月 12 日
主要财务数据：
截止 2011 年 8 月 31 日，中闽公司资产总额 1553.17 万元，负债总额 0 元，
净资产 1553.17 万元。营业收入 0 元，营业利润-26.83 万元，净利润-26.83 万
元。(注：中闽公司数据未经审计。)
2、北京柏生万盛投资有限公司
企业性质：有限公司
注册地：北京市海淀区远大路 20 号 E 座 11C1-2
法定代表人：陆剑斌
注册资本：1000 万
营业执照注册号：110108010847819
主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注
册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目
开展经营活动。
股东及持股比例：陆剑斌持股 90%；陆宇燕持股 10%。
成立时间：2008-03-06
主要财务数据：
项目 2010-12-31 2011-8-31
160,029,044.59
资产总额 160,029,044.59
150,475,362.50
负债总额 150,539,535.00
净资产 9,553,682.09 9,489,509.59
2010 年 1-12 月 2011 年 1-8 月
主营业务收入 0 0
营业利润 -124,168.3 -64,172.50
净利润 -124,168.3 -64,172.50
（注：柏生投资数据未经审计）
3、中闽公司、柏生投资与公司不存在关联关系。中闽公司、柏生投资之间
也不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（1）、基本情况
公司名称：湖南中冶美隆纸业有限公司
注册地址：西洞庭管理区东北湾
注册资本：5500 万元
法定代表人：张杰
注册号： 430707000000101
经营范围：纸浆、纸和纸制品制造、销售，为客户提供来料加工，造纸原料
的开发。
（2）、经营情况
资产负债状况 单位：元
项目 2010-12-31 2011-4-30 2011-8-31
资产总计 97,344,871.79 83,769,127.73 87,127,079.07
其中：应收款项总额 8,937,087.52 2,002,586.12 9,247,212.33
负债总计 92,412,982.86 80,226,413.81 85,301,061.11
净资产 4,931,888.93 3,542,713.92 1,826,017.96
损益状况 单位：元
项目 2010 年 1-12 月 2011 年 1-4 月 2011 年 1-8 月
营业收入 44,549,327.87 15,592,746.81 31,341,561.54
营业利润 539,013.29 -2,643,783.62 -4,744,003.86
净利润 9,929,468.94 -1,389,175.01 -3,105,870.97
经营活动产生的现金流量净额 75,101,248.71 -2,992,919.03 -1,516,108.03
注：1、2010 年数据经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计（审计报告号：深鹏所审
字【2011】1059 号）；2011 年 1～4 月数据经天职国际会计师事务所有限公司审计（审计报
告号：天职湘 SJ【2011】637 号）;2011 年 1～8 月数据未经审计。
2、天职国际会计师事务所有限公司具备执行证券期货相关业务资质，沃克森(北京)国
际资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资质。
（3）、经沃克森(北京)国际资产评估有限公司沃克森评报字[2011]0219号
《评估报告》确认。以2011年4月30日为评估基准日，湖南中冶美隆纸业有限公
司资产总额账面值8,376.91万元，评估值14,747.06万元，评估增值6,370.15万
元，增值率76.04%；
负债总额账面值 8,022.64 万元，评估值 6,237.61 万元，评估增值-1,785.03
万元，增值率-22.25%；
净资产账面值 354.27 万元，评估值 8,509.45 万元，评估增值 8,155.18 万
元，增值率 2,301.96%。
有关评估情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100％
1 流动资产 1,685.55 1,657.70 -27.85 -1.65
