证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2025-104 号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28
日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]974 号）核准，公司于 2019 年 8
月 16 日公开发行了 595.75 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
59,575.00 万元。
经深圳证券交易所“深证上[2019]547 号”文同意，公司 59,575 万元可转换
公司债券于 2019 年 9 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券中文简称“合
兴转债”，债券代码“128071”。
根据相关规定和《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》规定，公司本次发行的可转债转股期为 2020 年 2 月 24 日至 2025
年 8 月 16 日。
“合兴转债”于 2025 年 8 月 16 日到期，公司于 2025 年 8 月 18 日完成了“合
兴转债”到期兑付事宜。具体转股情况详见公司于 2025 年 8 月 19 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于合兴转债到期兑付结果及股本变动的公告》（公告编号：2025-087）。
2025 年 4 月 3 日至 2025 年 8 月 15 日期间“合兴转债”累计转股数量为
40,194,766 股，其中 22,349,940 股的可转换债券转股来自于公司第四期回购股份，17,844,826 股为新增股份。即公司总股本因可转换公司债券转股增加 17,844,826
股，公司总股本由 1,195,540,803 股变更为 1,213,385,629 股，注册资本也相应由
1,195,540,803 元变更为 1,213,385,629 元。
二、不再设置监事会的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，
为确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际情况，公司将不再设置监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订<公
司章程>的议案》之日起，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停
止履职，公司监事自动解任。
公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康
发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
三、《公司章程》修订情况
公司根据《公司法》《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规
定，并结合公司注册资本变更、治理结构调整等实际情况，拟对《公司章程》相
关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外 第二条 公司系依照《公司法》、原国家对
商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他 外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股
有关规定成立的股份有限公司。 份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规
公司经中华人民共和国商务部商资批（2006） 定成立的股份有限公司。
2541 号文批准，由原厦门合兴包装印刷有限公司 公司经中华人民共和国商务部商资批（200
（以下简称“有限公司”）整体改制变更设立。公 6）2541 号文批准，由原厦门合兴包装印刷有限司在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执 公司（以下简称“有限公司”）整体改制变更设
照。 立。公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码：91350200612
016388E。
第三条 公司于2008年3月31日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于
2008 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。
2009 年 5 月 25 日，公司实施权益分派，以资
本公积金向所有股东每 10 股转增 9 股。
公司于 2010 年 5 月 6 日经中国证监会批准，向
符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通
股 2719 万股，于 2010 年 7 月 9 日在深圳证券交易
第三条 公司于 2008 年 3 月 31 日经中国证
所上市。
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
2011 年 6 月 10 日，公司实施权益分派，以资
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500
本公积金向所有股东每 10 股转增 6 股。
万股，于 2008 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上
公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证监会批准，向
市。
符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通
股 2498.6118 万股，于 2015 年 4 月 28 日在深圳证
券交易所上市。
2016 年 5 月 18 日，公司实施权益分派，以资
本公积金向所有股东每 10 股转增 18 股。
公司于 2017 年 5 月 19 日经中国证监会批准，
向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普
通股 12654.4618 万股，于 2017 年 11 月 20 日在深
圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 119,554.0803 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 121,338.5629 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
增加条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
事、总经理和其他高级管理人员。 人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
