证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2025-100 号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届
董事会第八次会议于 2025 年 10 月 28 日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦 2 号
楼 19 楼公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已
于 2025 年 10 月 17 日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事 7 人，亲自
出席会议的董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年
第三季度报告的议案》；
经认真审议，董事会认为：公司 2025 年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年第三季度报告》。
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年
前三季度利润分配预案》；
本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求。董事会认为 2025 年前三季度利润分配合法合规。此议案需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025 年前三季度利润分配预案的公告》。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2025 年前三
季度计提资产减值准备的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》等相关法律法规的规定，公司依据实际情况计提资产减值准备，计提依据充分，公允地反映公司财务状况和经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，公司董事会同意公司按有关会计政策计提资产减值准备。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年前三季度计提资产减值准备的公告》。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资本
并修订<公司章程>的议案》；
“合兴转债”于 2025 年 8 月 16 日到期，公司于 2025 年 8 月 18 日完成了“合
兴转债”到期兑付事宜。2025 年 4 月 3 日至 2025 年 8 月 15 日期间“合兴转债”
累计转股数量为 40,194,766 股，其中 22,349,940 股的可转换债券转股来自于公司第四期回购股份，17,844,826 股为新增股份。即公司总股本因可转换公司债券转股
增加 17,844,826 股，公司总股本由 1,195,540,803 股变更为 1,213,385,629 股，注册
资本也相应由 1,195,540,803 元变更为 1,213,385,629 元。
基于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次工商变更登记等具体事宜，具体变更内容以工商变更登记为准。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》；《公司章程》（2025 年 10 月）全文刊载在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际情况，公司拟修订、制定公司部分治理制度。公司董事对本议案的子议案逐项表决结果如下：
子议案 表决结果
序号 子议案名称
同意 反对 弃权
5.1 关于修订《股东会议事规则》的议案 7 0 0
5.2 关于修订《董事会议事规则》的议案 7 0 0
5.3 关于修订《独立董事工作制度》的议案 7 0 0
5.4 关于修订《对外担保管理制度》的议案 7 0 0
5.5 关于修订《关联交易决策制度》的议案 7 0 0
5.6 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 7 0 0
5.7 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 7 0 0
5.8 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的 7 0 0
议案
5.9 关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案 7 0 0
5.10 关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案 7 0 0
5.11 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的 7 0 0
议案
5.12 关于修订《董事会战略委员会工作条例》的议案 7 0 0
5.13 关于修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及 7 0 0
其变动管理办法》的议案
5.14 关于修订《独立董事专门会议议事规则》的议案 7 0 0
5.15 关于修订《内部审计制度》的议案 7 0 0
5.16 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 7 0 0
5.17 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 7 0 0
的议案
5.18 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 7 0 0
5.19 关于修订《突发事件处理制度》的议案 7 0 0
5.20 关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案 7 0 0
5.21 关于修订《信息披露管理制度》的议案 7 0 0
5.22 关于修订《重大事项报告制度》的议案 7 0 0
5.23 关于修订《总经理工作细则》的议案 7 0 0
5.24 关于制定《董事和高级管理人员离职管理制度》的 7 0 0
议案
5.25 关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 7 0 0
5.26 关于制定《舆情管理制度》的议案 7 0 0
议案中第 1-8 项尚需提交公司股东大会审议。第 9-26 项自公司董事会审议通
过之日起生效施行，原相应制度同时废止。修订后的公司相关治理制度于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为子公司新增
担保额度的议案》；
为进一步满足公司及合并报表范围内子公司业务发展、生产经营、融资等需要，公司拟为合并报表范围内子公司新增提供总额不超过 16.52 亿元的担保额度，本次新增担保额度后，2025 年度预计担保总额度不超过 20.22 亿元。担保方式为保证，担保范围包括但不限于用于向业务相关方（如银行、金融机构及供应商等）申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、银行承兑汇票、开展融资租赁业务等融资担保、采购及其他日常经营等履约担保。本次新增担保额度及授权期限自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东会召开之日止。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长负责相关担保协议或合同签署等事宜，不再另行召开董事会或股东大会，具体担保有效期以担保协议约定为准。在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司新增担保额度的公告》。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2025
年第二次临时股东大会的议案》。
同意了《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》，公司定于 2025
年 11 月 14 日（星期五）下午 14 点 30 分，在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦 2
号楼 19 楼会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开 2025年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
2025 年 10 月 30 日
