证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2011-047
安徽江南化工股份有限公司
关于收购新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司
部分股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为了履行公司关于非公开发行股票时所作出的有关承诺，避免和减少公司与
关联企业之间的同业竞争，更好的保护中小投资者的利益，安徽江南化工股份有
限公司（下称“公司”或“本公司”）于2011年10月24日与盾安控股集团有限公
司（下称“盾安控股集团”）签订了《关于新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司
股权转让协议》，拟收购盾安控股集团持有的新疆雪峰民用爆破器材有限责任公
司（下称“新疆雪峰”）16.00%的股权（新疆雪峰注册资本为20000万元）。
本公司进行重大资产重组时，为了避免同业竞争，盾安控股集团承诺：“将
其持有的新疆雪峰44.35%股权转让给安徽江南化工股份有限公司或其他无关联
第三方”。新疆雪峰按照其发展规划，正在进行股份公司的改制，经新疆雪峰股
东协商，同意盾安控股集团将其持有的新疆雪峰16%股权转让给本公司，28.35%
的股权转让给其他无关联第三方。
根据新疆雪峰聘请的具有证券从业资质的审计机构和评估机构出具的审计
报告和评估报告（评估报告刊登在 2011 年 10 月 25 日巨潮资讯网），2010 年 12
月 31 日，新疆雪峰合并报表资产总额为 69803.50 万元，归属于母公司的所有者
权益为 38696.38 万元。2010 年 1-12 月份，新疆雪峰实现营业收入 59170.60 万
元，实现归属于母公司的净利润为 11428.45 万元。截止 2011 年 8 月 31 日，新
疆雪峰的合并报表资产总额为 98,623.38 万元，归属于母公司所有者权益为
40,053.17 万元；2011 年 1-8 月实现营业收入和归属于母公司的净利润分别为：
49466.62 万元、9,606.76 万元。以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日，按照资产
基础法（成本法），新疆雪峰所有者权益的评估值为 52,727.67 万元。
本次交易定价原则：1、新疆雪峰 2010 年底股权转让、战略投资的入股价格
为 6 元/每注册单位，2、新疆雪峰较好的盈利能力，3、新疆雪峰正在进行改制
设立股份公司，4、新疆雪峰评估报告，5、盾安控股集团转让给其他无关联第三
方转让价格不低于 6.5 元/每注册单位。经交易双方协商，本公司受让的股权转
让价为 6.5 元/每注册单位，即以人民币 20,800 万元收购盾安控股集团持有的新
疆雪峰 16.00%的股权。公司将以自有资金和部分银行贷款来支付本次收购股权
所需资金。
（二）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对
上述关联交易协议事项予以了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上
市规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易尚需获得股东大会的批准。
（三）盾安控股集团直接持有本公司股份为131,460,000股，占公司总股本
的33.23%，是本公司的控股股东。盾安控股集团属于本公司的关联法人，本次交
易构成了关联交易。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大
资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、关联方及关联交易标的基本介绍
1、盾安控股集团有限公司
盾安控股集团成立于1996年12月24日，注册资本120,000万元，营业执照注
册号为330108000010823 ，法定代表人为姚新义先生，住所为杭州市滨江区泰安
路239号。一般经营项目：实业投资；对集团内部的投资、控股、资产管理、资
本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖
阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；金属材料；货物进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
该公司股东为姚新义和姚新泉, 分别持有该公司51%和49%的股权。
2、新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司
新疆雪峰始建于 1958 年，2001 年改制为国有独资公司，2007 年经过资产重
组改制为由自治区国资委控股、盾安控股集团参股的有限责任公司。公司现有三
个定点生产企业、十一家控股公司和七家参股公司，注册资本为人民币 20000 万
元,其中自治区国资委出资 10200 万元，持有股权 51%；盾安控股集团出资 8870
万元，持有股权 44.35%；其他股东出资 930 万元，持有股权 4.65%。许可经营项
目：民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。一般经营项目：化工生产设
备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳务
管理；货物与技术的进出口。
截止 2010 年 12 月 31 日，新疆雪峰合并报表资产总额为 69803.50 万元，归
属于母公司的所有者权益为 38696.38 万元。2010 年 1-12 月份，新疆雪峰实现
营业收入 59170.60 万元，实现归属于母公司的净利润为 11428.45 万元。
三、交易合同的主要内容
甲方：安徽江南化工股份有限公司 乙方：盾安控股集团有限公司
1、甲方向乙方购买的标的股权为乙方持有的新疆雪峰的出资额8,870万元中
的3,200万元（占新疆雪峰注册资本的16.00%）出资额。
2、双方同意并确认，标的股权的购买价格以中威正信（北京）资产评估有
限责任公司以基准日（2011年8月31日）对新疆雪峰出具的《资产评估报告书》
所载明的所有者权益的评估值为基础，经双方协商确定本次收购总价款为20,800
万元。
3、标的股权在损益归属期间（指自基准日不包括基准日当日起至交割日包
括交割日当日止的期间的损益）由甲方享有或承担。
4、乙方应在协议生效后 10 个工作日内将标的股权过户至甲方名下，甲方
应予以积极配合。甲乙双方同意，本次股权转让价款分二次支付，第一次为本协
议生效后 5 个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让 30%价款（6,240 万元）；
第二次为完成股权的交割后 30 个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让 70%
价款（14,560 万元）。
5、股权收购协议经各方签署，经本公司股东大会审议批准并经相关部门批
准后生效。
四、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
1、本次股权收购行履行了公司关于非公开发行股票时所作出的相关承诺，
有利于避免潜在的同业竞争，提高公司盈利能力，更好得保护中小投资者的利益；
2、截至本公告日，盾安控股集团不存在占用公司资金的情况、也不存在要
求公司违法违规提供担保等情形。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二
十五次会议审议的《关于收购新疆雪峰民用爆破有限责任公司部分股权暨关联交
易的议案》发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联
企业之间的关联交易。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的规定。
2、上述关联交易价格是以具有从事证券业务资格的中威正信（北京）资产
评估有限责任公司资产评估报告的资产净值为基础确定，交易金额的确定符合公
开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次股权收购
将对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，不存在
损害公司及投资者利益的情形。
我们同意该项关联交易。
六、保荐机构意见
经查阅江南化工的相关董事会决议、独立董事意见、中威正信（北京）资产
评估有限公司出具的《资产评估报告》、股权转让协议等相关资料，西南证券认
为：
（一）本次交易已经江南化工第二届董事会第二十五次会议审议通过，并经
独立董事认可及发表了独立意见，本次交易的决策程序符合相关法律法规的规
定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议通过后生效。
（二）本次交易拟购买资产的交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的
评估值为基础，并经交易双方协商确定。定价遵循了公允、合理的原则，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情况。
（三）西南证券对江南化工本次向盾安控股购买新疆雪峰 16%股权的关联交
易事项无异议。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事事前确认意见及独立意见
3、保荐机构意见
4、中威正信（北京）资产评估有限责任公司出具的中威正信评报字（2011）
第1092号《资产评估报告书》
公司将根据后续进展情况及时进行信息披露，请广大投资者注意投资风
险！
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十四日
