证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2025-102
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于以公开竞买方式取得控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2025 年 12 月 16 日以公开竞买方式取得希望投资在兵团公共资源交易平台挂牌
出让的其所持新疆秦翔 15.28%股权，并与希望投资签署了《股权转让合同》，公司以自有资金 1,000 万元受让上述股权（不含交易手续费等其他费用）。交易完成后，公司对新疆秦翔的持股比例由 52.49%提升至 67.77%，新疆秦翔仍为公司的控股子公司。
2、本次投资事项对公司未来经营业绩的影响尚不确定，公司将根据该投资事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次投资概况
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年12月16日以公开竞买方式取得和静县希望投资（集团）有限公司（以下简称“希望投资”）在兵团公共资源交易平台挂牌出让的其所持新疆秦翔科技有限公司（以下简称“新疆秦翔”）15.28%股权，并与希望投资签署了《股权转让合同》，公司以自有资金1,000万元受让上述股权（不含交易手续费等其他费用）。交易完成后，公司对新疆秦翔的持股比例由52.49%提升至67.77%，新疆秦翔仍为公司的控股子公司。
根据相关法律法规和《公司章程》《重大事项决策管理制度》的有关规定，本次投资事项无需提交董事会和股东会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：和静县希望投资（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县东归大道北侧财经大厦 6 楼 617
室
法定代表人：胡红明
统一社会信用代码：916528277129920013
注册资本：3,880 万元
成立日期：2000 年 1 月 14 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；劳务服务（不含劳务派遣）；承接档案服务外包；土地使用权租赁；非居
住房地产租赁；停车场服务；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服
务；住宿服务；小餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事及高
级管理人员均不存在关联关系。经查，希望投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
企业名称：新疆秦翔科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆巴州和静县文化路银座小区 5 号楼 3 单元 501、502 室
法定代表人：彭文生
统一社会信用代码：91652827589319259L
注册资本：6,543 万元
成立日期：2012 年 1 月 18 日
经营范围：菱镁矿露天开采；生产销售：重烧镁、中档镁、电熔镁、轻烧镁、
镁砖、造渣球、合成砂、不定形耐火材料、镁质品、镁石、滑石粉；无机非金属
材料研究、销售、技术服务、检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2025 年 9 月 30 日，新疆秦翔总资产 8,384.13 万元，负债总
计 4,171.76 万元，所有者权益合计 4,212.37 万元；2025 年 1-9 月，主营业务收入
为 0 万元，实现净利润-84.71 万元，以上财务数据未经审计。
关联关系：新疆秦翔为公司的控股子公司。
股权结构：本次受让前后新疆秦翔的股权结构如下
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 3,434.47 52.49% 4,434.47 67.77%
郝长安 1,500.00 22.93% 1,500.00 22.93%
和静县希望投资（集团）有限公司 1,000.00 15.28% 0 0.00%
敬波 348.32 5.32% 348.32 5.32%
梁剑 260.21 3.98% 260.21 3.98%
合计 6,543.00 100% 6,543.00 100%
四、股权转让合同的主要内容
甲方：和静县希望投资（集团）有限公司
乙方:濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第一条 标的股权
甲方同意将其合法持有的目标公司15.28%（对应注册资本1,000万元）及其所附带的股东权利、义务全部转让给乙方。
乙方同意按照本合同约定的条件受让该等标的股权，并按持股比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
第二条 转让价款及支付
标的股权转让总价款：人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00元，含税），该价款为乙方受让标的股权的全部对价，已包含标的股权所对应的全部权益。
支付方式：乙方应通过巴州国融信德产权咨询服务有限公司（以下简称“交易机构”）指定账户支付转让价款。
（2）支付期限：乙方应在本合同签订生效后5个工作日内，将全部转让价款一次性汇入上述交易机构指定账户。交易机构在收到全部价款后，按其与甲方的约定及时划转至甲方指定收款账户。
第三条 股权交割与过户
交割条件：乙方已足额支付全部转让价款至交易机构指定账户，且交易机构已书面确认收到该款项。
交割内容：甲方应在交割条件满足后5个工作日内，向乙方移交与标的股权相关的全部资料（包括但不限于股东名册、出资证明、目标公司营业执照复印件、公司章程等），并配合乙方办理标的股权的工商变更登记手续。
过户责任：标的股权的工商变更登记手续由乙方负责办理，甲方应提供必要的协助（包括但不限于出具相关文件、配合签字等）。乙方应在收到甲方移交的全部资料后5个工作日内启动过户手续，确保在合理期限内完成变更登记。
交割完成：标的股权的工商变更登记手续办理完毕，目标公司股东名册中甲方名称变更为乙方名称，视为标的股权交割完成，乙方正式成为目标公司持有15.28%股权的股东。
第四条 税费承担
因本次股权转让所产生的相关税费（包括但不限于企业所得税、印花税、契税、工商变更登记费等），按照国家法律法规及相关政策规定各自承担；法律法
规及政策无明确规定的，由乙方承担。
甲乙双方应按照税务机关要求，配合提供相关资料，依法履行纳税义务。
第五条 陈述与保证
（一）甲方的陈述与保证
甲方系标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。
标的股权未设置抵押、质押、留置、查封、冻结等任何担保物权或限制权利的措施，未被司法机关或行政机关采取强制措施，不存在任何第三方主张权利的情形。
目标公司已履行必要的内部决策程序（如股东会决议），同意甲方转让标的股权，本次转让已获得全部必要的批准和授权。
甲方已向乙方充分、真实、完整地披露目标公司的经营状况、财务状况、资产负债情况、重大合同、诉讼仲裁情况等与标的股权相关的信息，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目标公司不存在未披露的重大债务、担保、侵权责任或其他潜在风险，如因甲方未披露的事项导致乙方或目标公司遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。
（二）乙方的陈述与保证
乙方具有签订和履行本合同的合法主体资格和民事行为能力，已获得全部必要的内部批准和授权。
乙方具有足额支付转让价款的资金实力，支付款项来源合法。
乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司的经营状况、财务状况、股权情况等进行了充分的调查和了解，愿意承担相应的投资风险。
乙方应按照本合同约定及时支付转让价款，配合办理股权过户手续，并依法履行股东义务。
第六条 违约责任
若乙方未按本合同第二条约定的期限支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权单方解除本合同，乙方已支付的款项（不含竞买保证金）不予退还，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于交易服务费、税费、诉讼产生的各项费用、律师费等）。
若甲方未按本合同第三条约定的期限移交资料或配合办理股权过户手续，甲方应当向乙方承担违约责任。
若乙方未按本合同约定办理股权过户手续，逾期未全部办理完毕的，每逾期
一日，应按转让总价款的千分之五向甲方支付违约金；若因此给甲方或目标公司造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。
第七条 合同的变更与解除
本合同的任何变更、补充，均需经甲乙双方协商一致后，签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
发生下列情形之一的，一方有权书面通知对方解除本合同：
（1）因不可抗力致使本合同无法履行，且双方无法协商达成解决方案的；
（2）一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后15日内仍未纠正的；
（3）一方丧失履行合同的能力，且无替代履行方案的；
（4）法律法规规定的其他可以解除合同的情形。
合同解除后，双方应根据合同履行情况结算款项，违约方应承担相应的违约责任。
第八条 争议解决
凡因履行本合同所发生的争议，甲乙双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向和静县人民法院提起诉讼。
四、交易的定价依据、资金来源
巴州正昭价格评估有限公司于2025年9月对希望投资所持新疆秦翔15.28%股权进行了价格评估，以成本法测算的评估价格为999.26万元，最终希望投资在兵团公共资源交易平台挂牌出让该股权的价格为1,000万元。本次投资定价与评估价格基本一致，具有合理性，公司本次投资不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次投资事项的资金来源为公司自有资金，通过现金方式进行。
五、本次投资的目的和对公司的影响
1、本次投资的目的
新疆秦翔持有的哈勒哈特菱镁矿采矿权，其矿区面积10.7324平方公里，菱镁矿石储量约4,400万吨，地处新疆中心位置，为国家“一带一路”核心地带。该矿独特的区位优势和资源优势，如大规模开发后续产品，有望填补西北地区镁质材料的空白，并辐射西亚、中亚等市场。
本次投资的目的在于进一步提升公司对新疆秦翔的持股比
