证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2025-093
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于调整公司治理架构并修订《公司章程》及
修订、废止、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司治理架构并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、废止、制定部分治理制度的议案》等相关议案，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》相关条款进行相应修订，监事会的职权将由董事会审计委员会承接。现任监事将自公司股东会审议通过本事项之日起自动离任，公司《监事会议事规则》及其他涉及监事会的制度条款同时废止。在公司股东会审议通过此议案前，公司监事会仍按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司和全体股东的利益。
本议案需提交股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理修订《公司章程》的相关事宜，包括但不限于工商变更、登记或备案等具体事宜。相关变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
二、关于修订《公司章程》的情况
鉴于前述公司治理结构的调整情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
合法权益，规范公司的组织和行为 规范公司的组织和行为
…… ……
第二条 第二条
公司以发起方式设立；在河南省濮阳市 公司以发起方式设立；在河南省濮阳市工商行政管理局注
工商行政管理局注册登记，取得营业执 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
照，营业执照号 410900100000342。 914109007355321200。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 115923.9147 万元
101041.2086 万元
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
股东以其认购的股份为限对公司承担 以其全部财产对公司的债务承担责任。
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组成为规范公司的组织与行为、公司与股 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理有法律约束力的文件，对公司、股东、 人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，董事、监事、高级管理人员具有法律约 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公束力的文件。依据本章程， 股东可以 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 总裁、董事会秘书、财务负责人、事业部总经理。
务负责人、事业部总经理。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
标明面值。
第十九条 公司发起人为刘百宽、郭志 第十九条 公司发起人为刘百宽、郭志彦、刘百春、史绪彦、刘百春、史绪波等五十名自然人， 波等五十名自然人，各自认购的股份数、出资方式和出资各自认购的股份数、出资方式和出资时 时间为：......
间为：...... 公司设立时发行的股份总数为 331800000 股，面额股的每
股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 1159239147 股，均为普通股。
1010412086 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工拟购买公司股份的人提供任何资助。 持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出该等决议应经
全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法要，依照法律、法规的规定， 经股东 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加大会分别作出决议，可以采用下列方式 资本：
增加资本：（一）公开发行股份；（二） （一）向不特定对象发行股份；
非公开发行股份；（三）向现有股东派 （二）向特定对象发行股份；
送红股；（四）以公积金转增股本；（五） （三）向现有股东派送红股；
法律、行政法规规定以及中国证监会批 （四）以公积金转增股本；
准的其他方式。公司发行可转换公司债 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。券时，可转换公司债券的发行、转股程 发行可转换公司债券的公司，还应当在章程中对可转换序和安排以及转股导致的公司股本变 公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公更等事项应当根据国家法律、行政法 司股本变更等事项作出具体规定。
规、部门规章等文件的规定以及本公司
可转换公司债券募集说明书的约定办
理。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十九条 第二十九条
...... ......
公司董事、监事、高管应当向公司申报 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交所持有的公司股份及其变动情况，在任 易所上市交易之日起一年内不得转让。
职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、 公司董事、高管应当向公司申报所持有的公司股份及其变协议转让等方式转让的股份不得超过 动情况，在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协其所持本公司股份总数的百分之二十 议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总五，因司法强制执行、继承、遗赠、依 数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法法分割财产等导致股份变动的除外；公 分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、高级管理人司董事、监事、高级管理人员所持股份 员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款不超过一千股的，可一次全部转让，不 转让比例的限制。所持本公司股份自公司股票上市交易之受前款转让比例的限制。所持公司股票 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让上市交易之日起三十六个月内不得转 其所持有的本公司股份。
让；上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百人员、持有本公司股份百分之五以上的 分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股东，将其持有的本公司股票在买入后 股权性质的证券在买入后六个月内卖出
六个月内卖出 ......
......
第三十三条 第三十三条
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股券存根、股东大会会议记录、董事会会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议决议、监事会会议决议、财务会计报 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
告； ......
......
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者
有关信息或者索取资料的...... 索取资料的......
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行议内容违反法律、行政法规的， 股东 政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。
有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股
股东大会、董事会的会议召集程序、表
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
决方式违反法律、行政法规或者本章
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
程， 或者决议内容违反本章程的，股
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
东有权自决议作出之日起六十日内，请
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
求人民法院撤销。
应当及时向人民法院提
