证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-032
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，并与北京正弘致远投资管理中心（有限合伙）（以下简称“正弘致远”）、西藏金牛鹏博投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金牛鹏博”）、李庆林、共青城天泽世纪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天泽世纪”）等共4名特定投资对象签署了《附生效条件的股份认购合同》，合同具体情况如下：
一、发行对象基本情况
1、正弘致远
名称：北京正弘致远投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-075号
执行事务合伙人：北京正弘投资管理有限公司（委派张平为代表）
成立日期：2015年4月8日
合伙期限：2015年4月8日至2035年4月7日
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑动画设计；会议服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；翻译服务；技术开发；技术服务。
关联关系：发行前不存在关联关系
2、金牛鹏博
名称：西藏金牛鹏博投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：西藏拉萨市经济技术开发区孵化园办公楼2102室
执行事务合伙人：西藏天泽金牛资产管理有限公司（委派代表：古丹）成立日期：2015年4月14日
合伙期限：2015年4月14日至2045年3月13日
经营范围：股权投资、项目投资、企业管理、投资管理、房地产咨询、财务咨询、投资咨询。【依法须经批准的项目，经行管部门批准后方可开展经营活动】。
关联关系：发行前不存在关联关系
3、李庆林
姓名：李庆林
住所：济南市槐荫区北小辛庄东街
任职情况：峨嵋实业董事长兼总经理、山东峨嵋集团有限公司董事长兼总经理、济南瑞金汽车出租有限公司执行董事兼总经理
关联关系：发行前不存在关联关系
4、天泽世纪
名称：共青城天泽世纪投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区405-9号
执行事务合伙人：深圳市天元世纪投资有限公司（委派代表：王宇）
成立日期：2014年11月24日
合伙期限：2014年11月24日至2034年11月24日
经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、项目投资。（上述经营范围不含股权投资及股权投资管理，国家法律法规限制、禁止及许可经营的项目除外）
关联关系：发行前不存在关联关系。
二、发行价格及认购数量
1、本次发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八七次会议决议公告日（2015年4月21日），定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为7.36元/股。鉴于公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的决议，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本，考虑上述除息事项后，本次非公开发行股票的发行底价由7.36元/股调整为7.31元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次非公开发行股票的价格为7.31元/股。若未来公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
2、各发行对象认购数量
各认购对象具体认购股票数量及在本次发行股票总量中的占比情况如下：
发行对象 认购股票数量（股） 占发行股票总量比例
正弘致远 71,135,430 39.69%
金牛鹏博 41,039,671 22.90%
李庆林 38,303,693 21.37%
天泽世纪 28,727,770 16.03%
合计 179,206,564 100.00%
各认购对象在本次发行前后，在本公司的持股情况如下：
发行对象 本次发行前 本次发行后
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
正弘致远 - - 71,135,430 6.67%
金牛鹏博 - - 41,039,671 3.85%
李庆林 - - 38,303,693 3.59%
天泽世纪 - - 28,727,770 2.69%
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。
三、锁定期安排
本次非公开发行完成后，全部发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。各发行对象均出具了遵守股份限售安排的相关承诺。
四、股份认购合同的生效条件
根据公司与各发行对象签署的《附生效条件的股份认购合同》在本次非公开发行经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
五、违约责任
本次合同各方同意并确认，在合同生效后，各方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行合同的规定。任何一方违反合同，均应承担相应的违约责任，违约方应按协议约定股份认购金额的10%向另一方支付违约金。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）濮耐股份股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成濮耐股份违约，公司应退还发行对象已支付的履约保证金。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购合同》。
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会
2015年4月21日
