证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2021-035
三全食品股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议
通知于 2021 年 11 月 2 日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管
理人员。
2、本次会议于 2021 年 11 月 12 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议方式
召开。
3、本次会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。符合《公司法》的规定和
《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《 关于公司<2021 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，董事会同意公司根据相关法律、法规、和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及摘要详见 2021 年 11 月 13 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
2、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《 关于公司<2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司 2021 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见2021年11月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
3、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》；
为了具体实施公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定本激励计划的授权日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4）授权董事会确定公司本激励计划预留部分股票期权的激励对象、授予数量、授权日等全部事宜；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；
9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
10）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；
11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据《证券法》及相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见附件一。
修改后的《公司章程》详见 2021 年 11 月 13 日的《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》；
公司独立董事臧冬斌先生至 2021 年 11 月连续担任公司独立董事六年，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得超过六年”的规定，臧冬斌先生申请辞去公司独立董事职务。臧冬斌先生辞职后不在公司担任其他职务。
臧冬斌先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。臧冬斌先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献，公司董事会向臧冬斌先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!
公司董事会提名任彦君女士为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事职责。由于公司独立董事包括臧冬斌先生在内为三人，臧冬斌先生的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规的要求，臧冬斌先生将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董事。候选人任彦君女士简历见附件二。
公司独立董事候选人在深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大
会审议。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》同时刊登于 2021 年11 月 13 日的《证券时报》、《中国证券报》。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司建设三全食品新基地项目的议案》；
为满足公司经营发展的需求，进一步扩大生产规模，拓展公司业务，完善产业布局，提升综合竞争力，公司拟与郑州航空港经济综合实验区管理委员会签署投资合作协议，以三全食品或其全资子公司为实施主体在郑州航空港经济综合实验区建设三全食品新基地项目，并授权公司董事长或其指定代表人签署相关文件及办理后续相关手续事宜。该项目总投资约 240,000 万元，用地 470 亩，建设工期为 48 个月。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
7、以四票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》；
为提升公司投资业务能力，抓住市场发展机遇，完善公司在食品及消费产业的投资布局，公司子公司成都全益食品有限公司（以下简称“成都全益”）与海南山河私募基金管理有限公司（以下简称“海南山河”）共同签署《天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，成都全益拟作为有限合伙人以自有资金 25,740 万元人民币与海南山河共同出资设立天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“天津山河美好”），天津山河美好主要投向食品产业、大消费产业等相关的领域。
天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本拟为 26,000
万元人民币，其中成都全益拟认缴出资 25,740 万元人民币，海南山河认缴出资260 万元人民币。
本议案涉及关联交易，关联董事陈南先生、陈希先生、陈泽民先生、贾岭达
女士、张雷先生回避表决。
具体内容详见 2021 年 11 月 13 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-041）。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，与关联交易有利害
关系的关联股东将回避对相关议案的表决。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2021年11月30日召开2021年第一次临时股东大会，召开2021年第一次临时股东大会的通知刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、《郑州航空港经济综合实验区管理委员会、三全食品股份有限公司投资合作协议》；
3、《天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2021 年 11 月 13 日
附件一：
《三全食品股份有限公司章程》修
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